絶対的記載事項とは?記載例やルールを解説

公開日:2023年04月03日
最終更新日:2023年04月03日

この記事のポイント

  • 絶対的記載事項のない定款は、無効となる。
  • 定款の絶対的記載事項は、商号、目的、本店所在地など。
  • ただし実際は、絶対的記載事項だけでは、不十分である。

 

絶対的記載事項とは、会社法の規程によって定款にかならず記載しなければならない事項のことです。
一方、記載しないと効力を生じない事項を「相対的記載事項」、会社が任意に決めた事項を「任意的記載事項」といいます。

絶対的記載事項とは

会社を設立するためには、さまざまな書類を作成し準備しなければなりませんが、そのなかで一番手間がかかるのが、定款の作成です。
定款とは、会社名や事業の目的など、会社を運営するうえでの基本的なルールを定めたものです。
定款に記載する事項について、会社を設立した後に変更する場合には変更登記手続きが必要となり、お金と手間がかかりますので、十分に検討する必要があります。

定款に記載する内容は、「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3つに分けられます。

このうち絶対的記載事項とは、商号、目的、発起人の住所、氏名など、必ず定款に記載しなければならない事項をいい、記載もれがあると、その定款自体が無効となってしまいます。

(1)定款の絶対的記載事項

定款の絶対的記載事項は、以下の6つです。

①商号
②目的
③本店の所在地
④設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
⑤発起人の氏名又は名称及び住所
⑥発行可能株式総数
※発行可能株式総数は、絶対的記載事項には含まれませんが、別途定めた書類を作成する手間を省くため、通常は併せて記載しておきます。

絶対的記載事項を定款に記載する際には、以下のように記載します。

商号 当会社は株式会社○○と称する。
目的 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.食品の企画、製造、販売業
2.前号に附帯する一切の事業
本店の所在地 当会社の本店は、東京都千代田区に置く
設立に際して出資される財産の価額またはその最低額 当会社の設立に際して出資される財産の価額は、金100万円とする。
発起人または社員の氏名、住所 発起人の氏名、住所及び発起人が設立に際して引き受けた株式数は、次の通りである。
東京都〇区〇町1丁目2番3号 甲 ○○株
東京都〇区〇町1丁目2番3号 乙 ○○株
発行可能株式総数 当会社の発行可能株式総数は、○○株とする。

(2)相対的記載事項とは?

相対的記載事項とは、定款に記載がないと効力を生じない事項です。
たとえば、株式の譲渡制限や役員任期の伸長などについては、定款に記載がないとその項目については、効力は生じません。
相対的記載事項は、記載もれがあっても定款自体は有効ですが、記載がない事項については効力が発生せず、後々トラブルに発生するリスクがあります。

そこで、どのような事項が相対的記載事項にあたるのかを確認し、自社に必要である項目があるか事前にチェックするようにしましょう。
とくに注意が必要なのは、株式の譲渡制限、取締役の任期についてです。
ひとり起業の場合や仲間と起業する場合には、これらの事項について定めるケースが多いので、定款に記載することを忘れないようにしましょう。

現物出資 金銭以外の財産の出資がある場合には、その内容を記載する。

例:
当会社の設立に際しての現物出資する者の氏名、出資の目的たる財産、その価格及びこれに対して割り当てる設立時発行株式の数は、次のとおりとする。
1.現物出資者の氏名 甲
2.現物出資の目的たる財産の表示およびその価額 ○○ 金○○円
3.以上に対して割り当てる設立時発行株式の数 〇株

株式の譲渡制限に関する定め 他人が知らないうちに会社の株式を買うというリスクを回避するために、会社が発行するすべての株式に「譲渡制限」を付ける場合に記載する。

例:
当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。

役員の任期の伸長 役員の任期は、定款に定めがなければ2年(監査役は4年)だが、定款に定めれば最長10年まで延ばすことが可能。

例:
取締役の任期は、選任後10年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。

(3)任意的記載事項とは?

定款には、法律の規定に反しない内容であれば、会社が任意に決めた事項を記載することができます。つまり、任意的記載事項とは、記載がなくても定款が無効となるわけではなく、また、定款に記載しなくてもその効力が否定されるわけではない事項をいいます。
たとえば、取締役や監査役の人数や決算期に関する事項です。会社の社訓を任意的記載事項として、定款に記載するケースもあります。

なお任意的記載事項についても、会社設立後に定款に定めた事項を変更する場合には、株主総会の決議が必要になるので、注意が必要です。

絶対的記載事項のルール

商号や事業目的などの絶対的記載事項は、定款にかならず記載しなければならない事項ですが、それらを記載する際にも一定のルールがあり、また注意しなければならない点があります。

(1)「商号」のルール

株式会社の商号には、かならず「株式会社」の文字を入れなければなりません。株式会社の文字は、前後どちらでもOKです。

株式会社ABC・ABC株式会社、どちらでも可

「・」「.」「&」「,」「‘」「-」などは、商号として使用することはできますが、感嘆詞「!」「?」「♪」「@」やハングルやドイツ語のウムラウトなどは、商号として使用することはできません。また、ローマ字以外の商号では、スペース(空白文字)を入れることはできません。
また、登記する商号は1つだけですが、定款に以下のように記載することができます。

「当社は、エイビーシー株式会社と称し、英文では、ABCと表示する。」

▶ 商号とは|会社の名称の決め方と7つのルール

(2)「目的」は将来の事業も可

目的とは、会社設立後に行う事業です。
設立後にすぐに行う事業だけでなく、将来的にやりたい事業があれば、目的の中に入れておくのがおすすめです。
目的として記載がない事業を行う場合には、株主総会で目的を追加する定款変更決議を行い、かつ法務局に変更登記申請を行わなければならないからです。

目的が数種類ある場合には、各項目の頭に、1、2、3と数字を付けて、目的の最後に「上記各号に附帯関連する一切の業務」と記載します。

1.食品の企画、製造
2.食料品等の移動販売事業
3.上記各号に附帯する一切の事業

目的の数に制限はありませんが、行う予定もない事業目的を数多く記載すると、「結局何をしている会社なの?」と思われてしまう可能性があるので、注意が必要です。

(3)「本店所在地」は○○区までで可

本店所在地とは、登記上の会社の本拠地のことです。
本店所在地は、記載方法について「最小行政区画(○○区、市町村など)」まで記載するか「町名、地番まで記載するか」か、ポイントとなります。
どちらにするかは自由ですが、最小行政区画(○○区、市町村など)まで記載する方がおすすめです。
町名地番まで記載をすると、将来、同一市区町村で本店移転をする場合に、定款変更手続きが必要となってしまうからです。

(4)「出資額」はいくらとするべきか

出資額は、設立時の資本金を記載します。
最低資本金の制度が撤廃されたため、株式会社は資本金の額が1円でも設立が可能となりました。
しかし、資本金の額は、設立時の自己資金であり、対外的な信用を得るという意味でもある程度は大きい方がよいでしょう。
ただし、資本金の額は、1,000万円を超える場合と1億円を超える場合に、税務上の扱いが異なりますので、注意が必要です。
資本金の額が1,000万円以上だと消費税の納税義務が生じますし、1,000万円超だと法人住民税の均等割が最低額の負担で済むからです。

▶ 会社を設立する時の資本金の決め方

(5)「発起人」は住所氏名まで記載

発起人とは「会社をつくろう」と言い出した人で、発起人が定款を作成し、株主を募集し、株主から出資金を集めます。
発起人は株主となるので、株主の代表のようなものとイメージして構いません。
各発起人の印鑑証明書上の住所、氏名、取得する株式、出資額を記載します。住所は印鑑証明書のとおりに記載し、丁、番地、号などは省略しないで記載しなければなりません。

(発起人)
第〇条 発起人の氏名、住所及び発起人が設立に際して引き受けた株式数は、次のとおりである。
 東京都千代田区○○町1丁目2番地3号
 ○田〇子
 普通株式 20株

まとめ

以上、定款の絶対的記載事項についてご紹介しました。
定款は、会社の運営上のルールを定めたもので、株式会社を設立する際には必ず作成しなければなりません。作成は発起人全員で行わなければならず、発起人の署名または記名押印をして公証人の認証がなければ、効力が発生しません。
絶対的記載事項だけ定めれば、公証人の認証を受けることはできますが、実際にはそれだけでは不十分なので、専門家に相談して自社のケースにあわせた定款を作成することをおすすめします。

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・法人を設立した場合の事業内容について
「この度、全く別の事業をやりたいと考え法人(合同会社)を設立しました
その際定款に一人親方として活動している建設などについても目的に記載しました
ただ、実際は建設は個人事業主でやりたいと考えています
・設立第一期に決算期間を変更できるものでしょうか?
「すでに初回の決算月の月末は過ぎてしまっていますが、税務署への法人設立届出書が未提出の場合は、定款を変更すれば決算期間を変更することができるものでしょうか?
・会社員で、他の会社の役員になる時
「現在、株式会社の会社員として働きながら、友人の会社をボランティアで手伝っています。
その友人の会社で今後、株式の一部を保有し役員になることを打診されていますが、そこで定款などに自分の名前が載った場合、自分の本業の勤め先にばれたりするでしょうか?

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監修:「クラウド会計ソフト freee会計」

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