株式会社の会社設立の手続き・流れ

公開日:2018年10月31日
最終更新日:2019年06月07日

目次

  1. 株式会社とは
    • 株式会社の特色
    • その他の会社形態
  2. 会社設立前の検討事項
    • 許認可が必要か確認
    • 補助金や助成金の確認
    • 創業融資の検討
    • 創業融資freee
  3. 会社設立の流れ
    • 1. 会社の概要(名前・住所・目的など)を決める
    • 2. 会社の代表印をつくる
    • 3. 個人の印鑑証明書をとる
    • 4. 定款の作成・認証
    • 5. 資本金の払い込み
    • 6. 登記用書類の作成・申請
    • 7. 登記事項証明書の取得
  4. 会社設立を税理士に依頼するメリット
    • 設立段階からの節税アドバイス
    • 本業に専念できる
    • 融資・資金調達サポート
    • 経理業務・記帳指導
  5. まとめ
    • 税理士をお探しの方

会社には、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社などの種類がありますが、そのなかで最も一般的なのが株式会社です。
株式会社を設立するためには、以前は1,000万円以上の資本金を用意する必要がありましたが、この最低資本金規制はなくなり、簡単に株式会社が設立できるようになりました。

とはいえ、株式会社を設立するためには、代表印の作成や、定款の作成・認証などさまざまな手続きが必要ですし、設立費用もかかります。また業種によっては、許認可を取得する必要もあります。

株式会社とは

株式会社とは、株式を発行することで資金を調達し、その資金で事業活動を行なう会社のことをいい、法人として最も一般的な形態の会社です。
株式会社を設立するためには、以前は最低でも1,000万円の資本金と、取締役3名以上、監査役1名以上の就任が必要でしたが、現在は資本金1円、取締役1人でも設立することができます。

株式会社の特色

株式会社の資本金は、ひと株あたりの価格を決めて、誰が、何株持つのか(出資するのか)を決めて、それを定款に記載します。
この株式を所有する人たちを株主といい、株主たちが集まるのが「株主総会」です。
株式会社では、株主総会は「最高意思決定機関」となります。

これから起業したいと思っていて、自分が代表取締役になるのであれば、必ず半数以上、できれば3分の2以上の株数を持つようにしてください。株主総会や取締役会で多数決になった場合でも、株数を3分の2以上持っていれば解任されるようなことはありません。

その他の会社形態

会社には株式会社、合同会社、合資会社、合同会社の4つの種類があります。また、一般社団法人、NPO法人などの形態もあります。自分のビジネスにはどの形態がいいのか、よく考えてから設立するようにしましょう。

合資会社・合名会社
合資会社:有限責任社員と無限責任社員で構成される会社組織。
合名会社:直接連帯責任を負う無限責任社員のみで構成される会社組織。

合資会社、合名会社の歴史は古く、老舗の造り酒屋では、合資会社などの法人形態を維持しているところも多く、設立方法や運営手続きの点では、株式会社より負担が少ないというメリットがあります。しかし、株式会社と比較すると社会的認知度も高くありません。
また、合名会社の無限責任社員の責任は厳しく、万が一会社が破産などしたら、債権者に対して個人の全財産をかけて、会社の借金を支払わなければなりません。
合資会社には、無限責任社員と有限責任社員がありますが、無限責任社員の場合は、合名会社と同様の責任を持ちます。

合同会社(LLC)
合同会社:会社法によって新しく創設された新しい種類の会社形態。
出資者は全員が有限責任社員であるという点で、株式会社と同じですが、株主総会などする必要がなく、社員全員の合意で意思決定をします。
合同会社は、株式会社に限りなく近く、会社の設立費用も抑えることができるので、最近増えている会社形態です。

「合同会社(LLC)のメリット・デメリットと設立手続き」を読む

会社設立前の検討事項

会社を設立する前には、許認可が必要か、もらえる補助金や助成金がないか、など知っておくべき事項がいくつもあります。
ここでは、会社設立前に検討しておきたい事項や知っておきたい知識について、ご紹介します。

許認可が必要か確認

業種によっては、許認可が必要な業種もあります。
許認可制度とは、国などが衛生面や技術面で一定水準を保つために、資格制限を行っている制度をいいます。
旅行代理店を開業するためには、旅行業法に基づいて都道府県知事の登録を受けなければなりませんし、人材派遣業の会社を設立するためには、労働者派遣事業の認可の他、事業に使用しうる面積が20㎡以上の事業所なども必要になります。
また、食品を販売する場合には、食品の種類に応じた保健所の営業許可が必要になります。
行政官庁の許認可や免許を得なければならない事業は、実にたくさんあります。うっかり許認可を取得しないで事業を始めてしまうと、後から営業停止処分を受けてしまうこともありますので、しっかり調べておきましょう。
許認可は自分で手続きすることもできますが、複雑な許可や免許取得の場合には、行政書士に任せた方がスムーズでしょう。

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なお、許認可や免許は、申請すればすぐに取得できるわけではありません。
場合によっては、申請後書類審査と実地調査が必要になることもあり、申請から許可まで1カ月~3カ月かかることもあります。
正式な許可証が届くまでは、営業を始めることができないので、早めに準備しておきましょう。

補助金や助成金の確認

会社は資本金1円でも設立することができますが、株式会社を設立する費用は25万程度かかりますし、設立直後から売上が確保できるケースはまれで、事業を軌道に乗せるまでは何カ月もかかることもあります。
ですから、事業が軌道に乗るまでの運転資金は、きちんと用意しておく必要があります。
しかし、これらの資金をすべて自力で用意しようと思っても難しいでしょう。そんな時に検討したいのが補助金や助成金です。

補助金・助成金:
管轄する役所や必要な手続きは異なるが、どちらも返済する必要のないお金。
補助金・助成金は、必要となる書類や条件が厳しいうえに、ほとんどのケースで「後払い」で、すぐにもらえるお金というわけではありませんが、何と言っても「返済不要である」という点が魅力です。

「補助金とは・助成金とは|種類と活用方法」を読む

「自社に当てはまる補助金や助成金があるのに、活用できなかった」と、後から悔しい思いをすることがないよう、設立前から活用できる補助金・助成金がないか、税理士や社労士に相談するのがおすすめです。

創業融資の検討

銀行が中小企業への融資審査を行う時には、決算書による格付けが必要です。
そのため、経営実績のない起業前の中小企業では、民間の金融機関から借入するのは困難です。
しかし、そんな経営実績のない中小企業でも利用できるのが、「創業資金融資制度」です。
「創業資金融資制度」としては、日本政策金融公庫の「新創業融資制度」や「新規開業資金」、都道府県や市区町村などの自治体の「創業融資制度」などがあります。
これらの創業融資は、実績がなくてもお金を借りられる、めったにないチャンスです。
効率よく資金を調達するためにも、これらの制度を上手に活用したいものです。

創業融資freee

創業融資をお考えの方は、創業融資freeeを使えば無料で日本政策金融公庫の「新創業融資制度」の申請に必要な計画書類が自動で出力でき、 資金繰りシミュレーションを使えば最適な融資額を提案してくれます。

希望者には作成した事業計画書をもとに、税理士による面談を無料で受けることができます。また、融資手続きの申請サポートを依頼でき、その際は融資が成功した場合のみ成功報酬が発生するので、失敗してしまった場合でもリスクがなく安心して依頼できます。(現在、専門家によるサポートは事業所在地が東京の方限定)

創業融資freee

会社設立の流れ

会社設立は、書類作成、定款認証、登記など、さまざまな手続きが必要です。
ここでは、会社ができるまでの大まかな流れを把握し、必要となる手続きや書類を準備しておきましょう。

会社設立freee」では、無料で会社設立で必要な書類をガイドに沿って入力するだけで一括作成できます。会社設立前後の手続きもサポートがあるので安心です。

1. 会社の概要(名前・住所・目的など)を決める

会社の名前
会社の名前のことを「商号」といい、人間一人ひとりに名前があるのと同じで、会社も法務局に登記した商号が正式な名前になります。
基本的に、商号は自由につけることができますが、「名前の前か後に必ず『株式会社』をつける」「銀行以外の会社が『銀行』という文言は使えない」など、一定の制限があります。
また、同じ住所に同じ商号の会社があると、登記することができませんので、事前に法務局の「商号調査簿」で確認しなければなりません。

会社の住所
会社の住所のことを「本店所在地」といいます。
本店とは、本社という意味ではなく、事務所や店舗などのことで、どこを本店にするかは会社が自由に決めることができます。
なお、この時賃貸物件で会社名義にすると、事業所としてだけでなく役員社宅としても経費にできるので、節税効果は絶大です。
ただし、法人登記ができない物件もありますので、不動産屋に相談するようにしましょう。
本店の所在地が決まると、その管轄の法務局に登記申請をすることになります。

会社の目的
会社が行う事業内容のことを「目的」といいます。
個人事業と違って、会社はあらかじめ定款で決めた目的以外の事業を行うことができません。目的の数は制限されているわけではないので、行う可能性のある事業については、最初から定款に記載しておくとよいでしょう。
会社設立後に事業目的を追加すると、お金がかかりますし手続きが必要になるからです。

2. 会社の代表印をつくる

会社設立時には、いろいろな印鑑が必要になります。
なかでも会社の印鑑は、必ず作成する必要があります。
会社の代表印を作成する際には、会社の商号について法務局の「商号調査簿」で確認してからにしましょう。
同じ住所に同じ商号の会社があると、登記することができなくなってしまうので、せっかく作成した印鑑を破棄しなければならなくなってしまいます。

3. 個人の印鑑証明書をとる

会社の発起人と役員は、個人の実印が必要です。
実印を登録するためには、住民票の所在地の役所の窓口に、登録する予定の印鑑と本人確認のための書類(パスポートなど)を持参して、手続きします。
すでに印鑑登録している人の場合は、市区町村の役所窓口で印鑑証明書を発行してもらいます。
この印鑑証明書は、通常は発行日から3カ月という有効期限がありますので、注意しましょう。

なお、個人の実印が必要となるには、以下のような時です。

定款認証の時
公証人役場で公証人に認証してもらう定款には、発起人全員の実印が必要です。
また、印鑑証明書を1通ずつ添付する必要があります。

登記書類印鑑届出書作成時
登記書類「印鑑届出書」の会社実印の下に、会社の設立時の代表者になる取締役の実印を押印します。併せて印鑑証明書を1通添付します。

取締役就任時
代表取締役または取締役に就任する時には、その就任承諾書に実印を押印します。

4. 定款の作成・認証

会社の組織や運営に関する基本規則を定めたものを、「定款」といいます。
定款は、会社の憲法のようなもので、会社を設立する際には、必ず定款を作成し、発起人全員がこの定款に署名押印しなければなりません。
定款には、必ず記載しなければならない絶対的記載事項が法律で定められている他、相対的記載事項、任意的記載事項があります。

絶対的記載事項
絶対的記載事項に記載するものは以下のとおりで、記載漏れがあったり記載内容が法律に違反したりしてしまうと、その定款が無効になってしまうので、注意が必要です。

1. 商号
2. 目的
3. 本店所在地
4. 設立に関して出資される最低額
5. 発起人の氏名と住所
6. 発行可能株式総数

相対的記載事項
相対的記載事項は、記載されていなくても法的には有効ですが、定款に記載することで法的な効力を持つ事項をいいます。

1. 株式の譲渡制限をつけるか
2. 株券を発行するか
3. 取締役会を設置するか
4. 取締役・監査役の任期を延ばすか
5. 現物出資をするか
6. 公告の方法

任意的記載事項
任意的記載事項については、法律に違反してさえなければ、自由に決めることができます。
定款に記載することで、会社の基本ルールとなり、株主や取締役などの会社の機関を拘束することができます。

1. 会社の事業年度
2. 設立時の取締役の住所氏名
3. 株主総会の運営方法

認証を受ける
定款を作成したら、公証役場で認証を受けます。
認証とは、発起人が作成した定款に間違いがないか、公証人が確認し証明することをいいます。
定款は、このように公証役場で認証を受けてから始めて法的な効力を持ちます。
認証の手続きは、会社の本店所在地と同じ都道府県内にある公証役場で行います。

なお、公証役場で認証を受けなければならないのは、会社設立時だけです。それ以降に定款変更したい場合には、株主総会の決議で行います。

5. 資本金の払い込み

定款が認証されたら、資本金を払い込みます。
資本金は、本来なら会社の口座にふりこみますが、設立前で会社の口座がないので、発起人の個人名義の口座に、それぞれの発起人が自分の出資分を振込みます。

資本金は1円からOKですが、取引先が登記簿で会社の資本金の額を確認することもありますので、ある程度の額を振込んでおいた方が無難です。なお、業種によっては、資本金の額が許認可の要件となっていることがありますので、確認しておきましょう。

資本金を払い込んだら、①通帳の表紙、②裏表紙、③通帳の2ページ目、④資本金の振込みが分かるページをコピーして、払い込みがあったことを証する書面を作成します。

6. 登記用書類の作成・申請

資本金を払い込んだら、登記用の書類を作成し、法務局で登記の申請をします。
この時申請する法務局は、本店所在地を管轄する法務局です。

登記するために必要となる主な書類は、以下の通りです。

①株式会社設立登記申請書
登記しようとしている会社の商号や本店所在地、登記の事由、登記すべき事項、資本金の額、登録免許税額などを記載します。

②登記免許税貼付台紙
登録免許税の金額は、資本金に1,000分の7を掛けて計算します。100円未満は切り捨ててOKです。

③認証済定款
公証役場で認証を受けた定款です。

④払込を証する書面と通帳のコピー
資本金を払い込んだことを証明する書面と、払込があったことが分かる通帳のコピーです。

⑤取締役の印鑑証明書
取締役の印鑑証明書を入手しておきます。
発行から3か月以内のものを用意します。

⑥登記すべき事項
登記すべき事項とは、①称号や本店所在地、②広告の方法、③目的、④発行可能株式総数、⑤発行済株式の総数、⑥資本金の額、⑦株式の譲渡制限に関する事項、⑧取締役の氏名、⑨代表取締役の住所・氏名などの会社の基本的事項のことをいいます。
法務局が商業登記簿として保存するデータなので、ミスのないよう注意しましょう。
登記すべき事項は、①申請書に直接記載する ②CD-Rにコピーする ③任意の紙面に印刷する のいずれかの方法で提出します。

⑦印鑑届出書
印鑑届出書は、会社の実印を法務局に届け出るための書類です。
代表取締役員を実印として登録するのが一般的ですが、他の印鑑でも構いません。

登記用申請書類は、順番に注意して、重ねて左側をホッチキスで止めて提出します。
書類に不備があると、申請書に書いた電話番号に補正の連絡が入りますので、法務局に出向いて書類を訂正する必要があります。

7. 登記事項証明書の取得

登記が完了したら、法務局で「登記事項証明書」を取得します。これは「登記簿謄本」と呼ばれるもので、登記した内容を法務局が証明してくれるものです。
申請する人の住所、氏名、会社の商号、本店所在地などを記入寿司、600円の印紙を貼付して申請します。

会社設立を税理士に依頼するメリット

会社設立手続きについては、煩雑な手続きが多いですし、書類に不備があるとその都度法務局に出向く必要がありますが、設立前に税理士に相談すれば、司法書士や行政書士などと連携し、定款や議事録などの書類の作成などについてアドバイスをもらうことができます。

また、会社設立後には税務署への届出が必要となりますので、会社設立前から税理士に相談すれば、税金に関する相談のほか、税務署などに提出する申告書、申請書の作成や提出についても、併せて依頼することができます。

設立段階からの節税アドバイス

設立時だからこそ可能な節税対策や、税務面からみてメリットのある資本金の額や決算時期、事業目的、役員の構成等についてアドバイスを受けることができます。
そして、設立後の運営をスムーズに進めていくためのアドバイスなども受けることができます。

節税対策に強い税理士を探す

本業に専念できる

創業期は次から次へと対応すべき業務や手続きが発生する大変な時期です。
煩雑な設立手続きを専門家に依頼することで、時間を大幅に節約することが可能となります。

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融資・資金調達サポート

会社設立サポートに力を入れている税理士は、創業助成金や各種補助金の申請、資金調達や融資を引き出すための支援も積極的に行っています。
各種助成金は、申請のタイミングも重要なので、後々後悔することがないよう、早めに相談しましょう。

融資・資金調達に強い税理士を探す

経理業務・記帳指導

会社設立後は、記帳や、決算処理、税務申告書作成や提出といった業務が必要になります。
税理士に相談すれば、簿記の専門知識が不要な会計システムの指導を受ける子事ができますし、節税対策や税務調査対策など、税務・会計・経営に関する疑問や悩みについて相談することができます。

経理・記帳業務に強い税理士を探す

まとめ

株式会社を設立するためには、社名、住所、会社の代表印の作成や個人の印鑑証明書の取得など、さまざまな手続きが必要です。また、定款の作成・認証、資本金の振り込みなども必要になります。
会社設立freee」を使えば、会社設立手続きの手間を最小限で必要な書類を一括作成できます。

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無料で使える税理士検索freeeでは2000以上の事務所の中から税理士を探すことができます。さらに様々な条件で絞ることにより、希望に合う税理士・会計士・社労士の認定アドバイザーに出会うことができます。
また、コーディネーターによる「税理士紹介サービス」もあるのであわせてご利用ください。

税理士の報酬は事務所によって違いますので、「税理士の費用・報酬相場と顧問料まとめ」で、税理士選びの金額の参考にしていただければと思います。

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