M&A

M&Aについて知る

M&Aとは

M&Aとは英語の「Merger(合併)」と「Acquisition(買収)」の略であり、「企業の合併と買収」を意味します。
つまり、大きく「2つ以上の企業が1つの会社に統合する(合併)」と「企業または個人が、別会社の経営権・支配権を全体もしくは部分的に獲得する(買収)」の2つに区分することができます。

なお通常M&Aという場合は、株式交換、株式移転、増資引受、会社分割などのさまざまな手法を用いた合併・買収・経営統合に加えて、特定の事業譲渡やゆるやかな資本業務提携までも含めた、広い意味での企業間提携の意味で用いられます。

M&Aについては、大企業や上場企業の経営手法というイメージがあり、中小企業の経営者にとっては無縁のことだと思っている人も多いかもしれません。
しかし新会社法が施行され手続きの簡素化等が進んだこともあり、近年はそのイメージも大きく変わり中小企業のなかにも経営戦略上の理由から、積極的なM&Aを展開しようとする企業が増えてきました。

M&Aは、新しい事業分野に進出しようとする時に人材育成や販売網の確保などのコストや時間を削減することができるので、ほかの手段と比較すると失敗するリスクも少ないというメリットがあります。

また、事業承継の場面においては、後継者不在のため事業承継が進まない企業において問題解決策の1つとしてM&Aを検討する例が増えていて、国もさまざまな施策を行っており、各都道府県には事業引継ぎ支援センターが設置され、M&Aの相談やマッチングの支援をしています。

中小企業のM&A

中小企業のM&Aは、リーマンショック以降数年は減少したものの、その後急激に増加傾向にあり、とくにこの10数年間については中小企業においても、M&Aがかなり浸透しています。

その背景としては、大きく2つの要因が考えられます。

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①M&Aが「経営戦略」となっている
ひとつは、日本企業を取り巻く競争環境が激変する中で自社を存続させ維持・強化していくために、M&Aを用いてノンコア事業や不採算事業を売却し、集約された中核事業においては他社の事業を買収する、といった方法で経営に活用を行なうなど、M&Aを「経営戦略」のひとつとして活用することに大きなメリットがあるからです。

②M&Aが「事業承継」の選択肢となっている
そしてもうひとつは、経営者の高齢化に伴う「後継者不足の問題」です。中小企業においては、高度経済成長期以降に創業したオーナーの高齢化が進み、事業承継が大きなテーマとなっています。中小企業の事業承継にM&Aを活用すれば、従業員の雇用を維持する、取引先との取引が継続する、現経営者は株式の売却代金を得ることができるなど、多くのメリットがあるからです。
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実際、2000年以降のM&Aについては全体の70%が未上場会社の絡むM&Aとなっているという調査データもあります。つまりM&Aは大企業のものだけでなく、むしろ中小企業によって活用されることが多いものとなっているのです。

一方M&Aのデメリットとしては、会社(事業)自体に魅力がないと望むような条件で成立させることは難しいという点を挙げることができるでしょう。

買収する側としては自社で新しい分野について人を育て、ノウハウを築き、ブランド力を育てていくよりも時間とコストを大幅に削減できるということを期待していますから、会社自体に魅力がないと条件が不利になってしまうというリスクがあります。

つまり、経営者がM&Aによる事業承継を検討し始めたとしても、実現に至るまでに高いハードルがあることもあわせて理解しておく必要があります。

税理士選びをM&Aから学ぶ

税理士に依頼するメリット

M&Aでは、さまざまなプロセスのなかで多くの手続きや調査が行われます。
具体的な手続き等は会社の業務内容や形態によって異なりますが、大きく以下のような流れで行われます。
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①株価の計算
②候補企業の選択・基本合意
③専門家によるデューデリジェンス
④M&Aの契約成立
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①株価の計算
M&Aで行われる事業承継の手法として最も多いのは、現経営者(あるいはその親族など)が持っている会社の株式を、他の会社または個人に買い取ってもらう「株式譲渡」です。

それは、事業承継の目的が「経営権の承継」と「支配権の承継」にあり、この2つの承継をスムーズに進めるための有効な方法が「株式譲渡」だからです。

一般の中小企業は、株式が市場に流通していないため、市場価格というものがありませんので、買い取ってもらうためには、目安となる金額を算出しなければなりません。
そこで、目安となる金額を計算する必要がありますが、その方法として、①純資産法と②収益還元法があります。

・純資産法
現在会社が持っている財産の価値から、株価を算出しようとする方法で、貸借対照表を基礎として企業の価値を算出します。

・収益還元法
将来にわたって当該会社がどの程度収益を挙げることが見込まれるかに注目して株価を算出しようとする方法で、損益計算書を基礎として企業の価値を算出します。

②候補企業の選択・基本合意
次に候補企業を選び、代表者と会い交渉します。
互いにM&Aを本格的に進めていきたいと考えた場合には「基本合意書」を作成します。基本合意書とは、M&Aの契約を成立させるものではありませんが、この合意書によって互いが契約成立に向けて誠実に努力することおよび契約成立時期やデューデリジェンス(※後述)のスケジュールの目途などについて約束されることになります。

③専門家によるデューデリジェンス
買収する側の会社が、買収される側の会社の調査・評価を行う「デューデリジェンス」が行われます。
調査は、財務と法務、および事業内容について行われます。具体的には「不良債権はないか」「簿外の負債はないか」といった財務デューデリジェンスや「事業ごとの収益の状況はどうか」「組織や業務のプロセスはどうなっているか」といったビジネスデューデリジェンス、そして「法令を遵守して業務を遂行しているか」という法務デューデリジェンスです。

④M&Aの契約成立
これらの手続きや調査を経て最終的な合意をしてM&Aは成立します。

このように事業承継を解決するためのM&A案件では、スキームの策定・分析、デューデリジェンスの実施、経営陣の法的責任の分析などが欠かせませんので、この点については、弁護士や会計士、税理士に相談しながら進める必要があります。

また、M&Aの実行のためには、秘密保持契約書・基本合意書・最終契約書・関連契約書など、さまざまな書類を作成する必要がありますし、事業承継を有利に進めるための交渉を行うためにも、税理士などの専門家に相談するのは欠かせません。

税理士によるサポート

これまでご紹介したように、M&Aにおいては、株価の計算や基本合意、デューデリジェンスなど様々な手続きが必要です。

M&A取扱件数が豊富で高い専門ノウハウを持つ税理士に相談することで、これらのサポートを受けることができるほか、事業承継補助金の受給や事業承継税制など、各種優遇制度の適用を受けるためのサポートを受けることができます。
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M&Aを活用した事業承継に精通している税理士に相談できること
①株価の算出
②M&A戦略策定・計画の立案(企業内容・事業特性などの分析)
③売却先・買収先の選定(相手企業のデータ収集・分析)
④相手企業とのコンタクト・条件交渉(ヒアリングや現地調査)
⑤基本合意書の締結
⑥デューデリジェンス
⑦最終契約書の締結
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また、コーディネーターによる「税理士紹介サービス」もあるのであわせてご利用ください。

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中小企業庁では、早期・計画的な事業承継準備を促すため、税理士等の専門家との連携を強化しながら、後継者や経営者による経営の合理化やビジネスモデルの転換など成長への挑戦を支援しています。
これらの支援制度を受け、早期・計画的な事業承継を進めるためにも、税理士に早めに相談し、M&Aを選択肢として視野に入れながら、計画的に事業承継計画を実行させることが必要です。

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