MBO（マネジメント・バイ・アウト）とは
公開日：2024年06月14日
最終更新日：2024年06月14日
目次
この記事のポイント
- MBOとは、M&Aの手法のひとつ。
- MBOとは、経営者が自分の会社を買って独立すること。
- MBOのメリットは、関わる当事者ごとに異なる。
MBOは、M&Aの手法の1つです。
M&Aによる企業買収の類型は、事業譲渡、株式譲渡、新株引受がありますが、MBOにおいてはこの3つのうち、主に事業譲渡と株式譲渡の形態が採用されています。
MBOとは
MBO（Management Buyout）とは、経営陣や幹部社員が、事業の継続を前提として現経営者から株式を買い受けて経営権を承継することで、中小企業においても事業承継対策の手法として活用されるケースが増えています。
MBOでは、現経営者と身近である経営陣が後継者となるので、社内での抵抗感も弱く、友好的にM&Aを進めることができるというメリットがあり、さらに創業家一族にとっては株式の散逸を防ぐことができるというメリットがあります。
MBOの方法には、経営者から株式を直接買い受ける方法と、経営陣が設立した会社に対して株式を売る方法の2つがあります。
（1）MBOのメリット
MBOは、現経営陣にとっては少ない手許資金で経営権を獲得し、スムーズに「のれん分け」を実現できるというメリットがあります。
また、既存株主にとっても株式の含み益実現による創業者利潤を獲得することができるというメリットがあります。
会社としても、第三者ではなく事業に精通した経営陣に譲渡すれば、有効的な買収となることからスムーズにM&Aを実現できますし、従来の経営方針が継続されることで、伝統の継続、ブランド力の維持、従業員の雇用の維持などを実現することができます。
MBOで非上場化できれば、経営者は株価に左右されず長期的な視点で経営に取り組むことができ、短期的な株主利益に左右されない経営が可能となります。
（2）MBOのデメリット
MBOにおいては多額の資金が必要となり、経営陣が個人で資金を調達することが難しいため、一般的には経営陣による買取資金を、MBOファンドの投資によって賄うスキームを組み立てます。
この投資ファンドは、将来的に対象となる会社の企業価値が向上する可能性が高いと考え、おおむね3年から5年で株式を売却するなどでエグジットを実現できるよう戦略を練っていると言われます。
したがって、両者で合意した計画通りに進めばいいですが、実現が困難になった場合には、以前の株主以上にプレッシャーをかけてくることが予想されますし、新規の投資をストップしてくるリスクもあり得ます。
また、既存株主にとっては、経営陣が買主となるため、第三者への売却と比べると売却価格が低くなる可能性があります。
（3）MBOとEBOの違い
EBOとは、「Employee Buyout（エンプロイー・バイ・アウト）」の略です。
エンプロイーは従業員ですから、従業員が現経営者から株式を取得して経営権を得ることです。
つまり後継者が現経営陣（取締役など）ならMBO、後継者が従業員ならEBOということになります。
たとえば、工業用ミシンの最大手であるJUKIは、国内の部品製造子会社に関して、いくつかのEBOで設立した新会社に事業を譲渡しています。
生産設備を帳簿価額で売却できるなど事業の継続が図りやすく、従業員が退職前と同じ環境で働けるという大きなメリットがあります。
ただ、中小企業では役員としての立場と従業員としての立場が併存しているケースも多いので、MBOとEBOの線引きが明確ではないケースも多く見受けられます。
（4）MBOの進め方
MBOは、主に以下の流れで進められます。
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①対象会社の株式取得を目的とする買収会社を設立する。 ↓ ②買収会社に対して、現経営陣と投資ファンド等が共同で出資を行う。 ↓ ③買収会社に対して、金融機関等が融資を行う ↓ ④調達した資金によって、対象会社の3分の2以上の株式を取得する ↓ ⑤対象会社と買収会社が合併する。 |
なお、MBOに限った事ではなくM&Aにおいては、株式買収か事業買収かという選択肢があります。
株式買収においては、株式譲渡と株式交換が代表的な手法となります。
また、事業買収においては、事業譲渡と会社分割が代表的な手法となります。
（5）MBOにおける資金調達
MBOは、対象会社の現経営陣が既存株主から株式を取得する手法ですが、現経営陣が株式を取得するためのすべての資金を拠出できるケースは少なく、多くの場合には、買収資金を金融機関のローンや投資ファンド等からの出資で賄います。
この資金調達におけるファイナンスには、デット・ファイナンス、エクイティ・ファイナンス、メザニン・ファイナンスがあります。
デット・ファイナンスとは、金融機関からのローンや社債による資金調達のことで、原則として利息と返済期限について定められています。
エクイティ・ファイナンスとは、株式等による資金調達で、デット・ファイナンスとは異なり利息と返済期限の定めがありません。また、MBOの場合には現経営陣と投資ファンドなどが共同で資金拠出することになりますが、その際には株主間契約が締結され、議決権行使や株式売却など主要次項について取り決めがあります。
メザニン・ファイナンスとは、デット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスの中間に当たる資金調達の方法です。メザニンとは、イタリア語で「中二階」という意味で、メザニン・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスの間を埋める柔軟な資金調達の方法です。
メザニン・ファイナンスは、担保が必要なく返済期限が長いなどのメリットがありますが、金利などの調達コストが高いなどのデメリットがあります。
また、エクイティ・ファイナンスと比較すると一定の金利・配当の支払いが必要となります。
まとめ
MBOは経営陣が株式を取得して経営権を承継する手法で、事業承継やM&Aの手段として有効です。多額の資金調達が必要ですが、適切なファイナンス手段を用いることで、スムーズな経営権移行と長期的な企業成長を実現することができます。
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監修：「クラウド会計ソフト freee会計」
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