事業承継でM&Aを活用するメリット・デメリット
公開日：2018年10月31日
最終更新日：2024年03月29日
目次
この記事のポイント
- M&Aとは、「Mergers and Acquisitions（合併と買収）」の略語である。
- 最近は、中小企業でもM&Aを活用した事業承継が増えている。
- M&Aは、後継者不在問題を解決するための1つの選択肢となっている。
M&Aは、大企業だけではなく中小企業にも大いに活用できる手法です。
特に後継者不在問題を抱える事業承継では、M&Aが非常に有効な手法であり、実際にM&Aを利用して事業承継を成功させたケースも増え始めています。
ここでは、事業承継を成功させるためのM&Aの具体的な手法、メリット・デメリット、注意しなければならないポイントなどについてご紹介します。
事業承継の豆知識
中小企業の事業承継の方法はさまざまですが、最近増えているのはＭ＆Ａです。
Ｍ＆Ａは、後継者不在という問題を解決してくれる方法ですが、「事業承継＝Ｍ＆Ａ」と考えるのは考えものです。まずは「この企業に売却すれば事業が発展できるか」ということを十分検討しそのうえで「その方法としてＭ＆Ａが最適である」という結論が出れば、Ｍ＆Ａを検討するべきといえるでしょう。
Ｍ＆Ａは、Ｍ＆Ａ事業者に相談するケースも多いですが、まずは税理士や司法書士など、事業承継を複数の視点から検討してくれる人に相談するべきです。
Ｍ＆Ａではデューデリジェンスが行われますので、買収する側の会社が、買収される側の会社の調査・評価します。この際「会計処理や税務処理が正しく行われているか」についても調査されます。
したがってまずは税理士に相談して、デューデリジェンスの際に不利になるようなことはないかを確認しましょう。
M&Aによる事業承継が増えている
日本経済の基盤を支える中小企業においては、経営者の多くがいわゆる団塊の世代であり、少子高齢化社会を迎えて後継者にどのように事業承継を行えばよいのかという事業承継問題が大きな課題となっています。
以前は事業承継というと、子どもなどの親族に承継するケースが多くを占めていましたが、「息子や娘に継ぐ意思がない」「そもそも継いでくれる子どもがいない」などの問題から、第三者に事業を承継したり廃業したりするケースが増えてきました。
中小企業庁の発表によると、廃業理由の3割が後継者難であるとされています。
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政府としても、このような中小企業の後継者不在問題を支援するために全国に「事業承継・引継支援センター」を設置したり、事業承継税制を拡充する施策などを行ったりしています。
参照：独立行政法人 中小企業基盤整備機構「事業承継・引継ぎ支援センター」
（1）そもそも「M&A」とは
M&Aとは、「Mergers and Acquisitions（合併と買収）」の略語です。
M&Aは、事業の成長や拡大を目指した戦略的な目的で行われることも多く、以前はM&Aというと売り手にとっては「身売り」や「経営上の敗北」といったネガティブなイメージが強かったものですが、最近は、このようなイメージも大きく変わりました。
とくに、ここ数年で中小企業のM&Aは着実に増加し、事業承継における後継者不在問題を解決するためにメリットのある1つの選択肢となっています。
（2）中小企業の事業承継の悩みとは
日本はすでに人口の減少が始まっていて、商品やサービスに対する需要は低下し、市場の縮小は深刻な事態を引き起こしています。
大都市の人口は若干増加しているものの、地方の多くは人口減少傾向が強く、それに伴い商品やサービスに対する需要は減少します。
以上のような背景から、子どもに事業を承継させたいと思う経営者は少なくなり、子どもの方も継ぐ意思がないことが、事業承継の後継者不在問題を深刻化させているのです。
M&Aによる事業承継のメリット
先に述べた後継者不在問題を解決するための手法として、M&Aによる事業承継が有効な選択肢として検討されるケースが増えています。
実際、M&Aの利用には、多くのメリットがあります。
（1）M&Aによる事業承継は廃業するより有利
廃業は、簡単ではありません。
廃業するためには、会社が保有している財産や債務を清算する必要があります。在庫や不動産を処分したり、銀行借入れや未払金、従業員への退職金などの債務を支払わなければなりません。店舗などの原状回復のための撤退費用もかかります。
さらに会社法上の解散・清算手続きによる登記費用や税務申告による税理士報酬も必要です。このようなさまざまな手続きを経て、ようやく残った金銭を株主が受け取ることができるのです。
廃業するということは、実は想像以上に大変な手続きが必要で、かつ、これらを実施することによって株主に残った金銭が少なくなってしまう可能性もあるのです。
一方M&Aという選択肢を検討する場合には、会社の財産を引き続き活かすことができ、撤退費用などの余分なコストがかかりません。そのため、現在の会社の価値をそのまま第三者へ引き継ぐことができます。
（2）M&Aによって従業員の雇用確保ができる
廃業すると従業員の雇用が失われ、取引先にも深刻な影響を与える可能性もあります。
一方、M&Aを実現できれば親族内に後継者が不在でも、第三者によって事業を存続させることができます。
従業員の雇用も確保でき、取引先も取引の継続が見込まれるため、影響を最小限に抑えることができます。
（3）経営者自身も利益を得ることができる
経営者自身も、株式譲渡によって利益を得ることができます。
M&Aによって株式の売却代金を得られれば、単に廃業するより多くの金銭が手元に残る可能性が高まります。
また事業承継でM&Aを選択したら、経営者は、必ずしも会社を売却して引退するわけではないです。M&Aにもさまざまなケースがあり、「M&A＝経営者の引退」というわけではなく引き続き経営に携わることもあります。
M&Aによる事業承継のデメリット
M&Aはメリットの多い手法ではありますが、デメリットもあります。
デメリットに配慮せずにM&Aを進めてしまうことがないよう、これらのデメリットもしっかり理解を深めておく必要があります。
（1）M&Aは会社に魅力がないと不利になる
会社に魅力がないと、M&Aを進めるうえで条件が不利になってしまうことがあります。
少なくとも売却対象となる事業は、キャッシュ・フローがプラスになっている方が望ましいでしょう。
M&Aの買い手は、その事業のキャッシュ・フローに魅力を感じて売却価格を算出していることも多いからです。
また、魅力のない会社には、そもそも振り向いてくれる買い手が少ないという点についても理解しておく必要があります。
（2）M&Aの実行に時間がかかることも
M&Aの実行には、時間がかかります。
規定・規則などの整備やデジタル化をはじめとする事業の見える化を行う必要がありますし、充分に時間をかけて計画を練る必要があります。すぐに買い手が見つかるとは限りません。
見つかるまでの時間は、焦らないことが大切です。事業のキャッシュ・フローをプラスにすること、魅力がある会社を作ることなどに力を尽くすようにしましょう。
M&Aによる事業承継を進めるためには
M&Aを進めるためには、まず相談先を決める必要があります。
自力で買い手を見つけるのは困難ですし、有利な交渉を行うためにはさまざまな注意点があるからです。
ここでは、M&Aを進めるうえで主な流れを検討していきましょう。
（1）M&Aの相談先を探す
M&Aの相談先については、事業承継・引継ぎ支援センターが全国に設置されています。
「相手をどのように探せばいいのか」「交渉や契約の流れはどうなるのか」などについて相談に乗ってもらうことができます。
また、M&Aアドバイザーという仲介会社に相談することもできます。
M&Aアドバイザーとは、M&A案件を専門的に請け負っている仲介会社のことです。
もちろんこれらの機関や会社を利用しなくてもM&Aをすることは可能ですが、M&Aを実行するためにはさまざまな交渉や契約書のチェックなど行わなければなりません。やはり信頼できる相談先を見つけることが得策といえるでしょう。
なお、2021年より中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」が開始されました。M&Aの仲介業務を行なっている、一定の要件を満たしたM&Aアドバイザーや士業事務所、金融機関等が登録されています。M&A支援機関によってM&Aの仲介がなされると、補助金の対象となるなどのメリットがあり、この中から探すのも1つの方法です。
参照：中小企業庁「M&A支援機関」
（2）買い手を探し交渉する
事業譲渡の買い手候補を探します。
ヒアリングを通じて候補先をピックアップし、候補先へ打診をします。
事業を引き継ぐうえでどのようなことを望むのか（たとえば、従業員の雇用の確保など）を相手にしっかり伝えるようにします。このときには、相手の意思や希望を確認することも忘れないようにします。
会社見学や工場見学、社長同士の面談、希望条件の提示、詳細資料の開示によりお互いの会社に対する理解を深め、買い手から意向表明書や趣意書をもらったりします。
そして、互いにM&Aを本格的に進めたいと希望した場合には、基本合意書を作成したうえで、具体的な条件について交渉を開始します。
基本合意とは、仮契約のことで「互いに契約成立に向けて誠実に努力する」という意思表示を書面にしたものです。
（3）デューデリジェンス・契約締結
デューデリジェンスとは、買収する側の会社が、買収される側の会社の調査・評価をすることです。会計処理や税務処理が正しく行われているか、取引先と交わしている契約に瑕疵や問題点がないかなどについて、調査・評価をします。
デューデリジェンスや諸条件の交渉の結果、お互い異議なしとなれば、最終的な条件を記載した合意契約を締結します。
この時までに、譲渡後の引継ぎ体制についても話し合いが行われます。
さまざまな協議が終われば、双方が押印・代金決済を行ない、役員変更登記を済ませて、M&Aが完了することになります。
まとめ
以上、事業承継でM&Aを活用するメリット・デメリットについてご紹介しました。
ただ、ひとくちにM&Aと言っても会社全部を他の会社に譲渡してしまう方法や、会社の一部を他の会社に譲渡する方法など、さまざまな種類・手法がありますから、まずはM&Aについて支援してくれる税理士やM&Aアドバイザーの専門家をさがし、希望する条件や必要な準備などについて相談することをおすすめします。
M&Aによる事業承継について相談する
無料で使える「freee税理士検索」では、事業継承やM&Aについて相談できる税理士をさがすことができます。
freeeのコーディネーターによる「税理士紹介サービス」もあるので、まずはお気軽にお問い合わせください。
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この記事の監修者
監修者
藤山 祥紀ふじやま よしのり
InnOpe合同会社 代表
幅広いスキルセットで、お客様のM&Aを全力でサポートします
企業経営者にとって、後継者にバトンを渡す事業承継は、大変重要です。
親族や従業員への事業承継が難しい場合には、第三者への承継を検討します。M&Aの事例は近年増加傾向にあり、国の機関や民間企業による仲介も始まっています。2021年より中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」が開始されました。
とはいえ、M&Aによる事業承継を決めたとしても、実現に至るまではさまざまなハードルがあります。
InnOpe合同会社は、経営の見える化で適格な意思決定を行うためのアドバイスやサポートとともに、事業承継のご相談にも広く対応しております。
全国を対象にサービスを提供させていただいておりますので、まずはお気軽にお問合せください。
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