M&Aとは|M&Aの方法、種類、交渉から契約締結まで

公開日:2018年08月01日
最終更新日:2020年01月10日

目次

  1. M&Aとは
    • 中小企業でM&Aに注目が集まる
    • 親族内承継が困難に
    • 市場縮小による経営難
  2. M&Aの種類・手法
    • 株式譲渡
    • 合併
    • 株式交換
    • 事業譲渡
    • 会社分割
  3. M&Aのメリット
    • 事業を維持できる
    • 経済的なメリット
  4. M&Aの相談先とは
    • 事業引継支援センター
    • 税理士
  5. M&Aの流れ
    • 検討・方針の決定
    • アドバイザー選定
    • 交渉・基本合意
    • 条件交渉から契約締結まで
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この記事のポイント

  • M&Aとは、Mergers and Acquisitions(合併と買収)の頭文字をとった言葉である。
  • 会社が保有している資源を活用することを目的として、経営権を移転したり経営に参加したりする取引をいう。
  • 最近は「企業再生」「後継者問題」などを解決する手法として、中小企業のM&Aが増えている。

 

最近は、中小企業のM&Aも徐々に増え始めています。中小企業では、後継者がいないために親族内承継が困難となったり、市場が縮小して自社だけでは生き残りが難しくなったりするケースがあり、それらの課題を解決するための選択肢として、M&Aの検討が必要になるからです。

それでは、中小企業がM&Aを利用するためには、どのような点に注意してどのような計画で進めればよいのでしょうか。

M&Aとは

M&Aとは、会社が保有している資源を活用することを目的として、経営権を移転したり経営に参加したりする取引のことをいいます。たとえば、株式の全部を他の会社が取得したり、2つ以上の会社が1つになったり、会社の1事業を他の会社が買い取ったりすることです。

M&Aは、Mergers and Acquisitions(合併と買収)の頭文字をとった言葉です。

M&Aというと、以前は業績が好調な会社が敵対する会社を買収するといったイメージを持つ人がいましたが、最近は「企業再生のため」「後継者問題の解決のため」など、中小企業の友好的なM&Aが増えています。

中小企業でM&Aに注目が集まる

M&Aのニーズが高まっている背景には、中小企業の事業承継の問題があります。

帝国データバンクの調査によると、国内企業の3分の2にあたる66.5%が後継者不在であると回答し、60歳以上の経営者のうち約半数が後継者不在と回答しています。

業種別に見ると、建設業の後継者不在率が最も高く、71.2%となっています。
次いで、サービス業の71.8%、不動産業の69.0%と続く結果となっています。

これらの業種は、もともと不在率の高い業種で、さらに事業承継の準備が進まなかったなどの要因が重なっているものと分析されます。

参照:帝国データバンク「2017年後継者問題に関する企業の実態調査」

このような後継者不在の問題は、そのまま解決策が見つからないと自主廃業するしかなくなります。
そこで、この後継者不在問題を解決する方法として、M&Aを検討するケースが増えてきたというわけです。

親族内承継が困難に

親族内承継とは、親族内の子どもに会社を承継させることをいいますが、「子どもに継ぐ意思がない」「そもそも、子どもがいない」などといった事情から、親族内承継は困難な状況が続いています。
しかし、後継者が決まらないまま社長が高齢になれば、ますます事業承継が困難になり、やむなく休廃業するケースもあります。
そこで、親族以外の後継者候補も視野に入れ、後継者探し・育成に真剣に取り組む必要があるのです。

市場縮小による経営難

日本の人口は数年前から減少に転じ、数十年後には今より約20%少なくなることが予想されています。国内の人口の減少は、国内市場の縮小につながる重要な課題です。
これを見据えて、海外にマーケットを拡大したり新規分野に参入したりするケースも増えていますが、中小企業の海外進出は、まだまだ困難なケースがほとんどです。

M&Aの種類・手法

M&Aには、株式譲渡や株式交換、事業譲渡や合併、会社分割などさまざまな方法がありますが、中小企業の場合に多いのが株式譲渡と事業譲渡です。
M&Aは、企業の合併・買収を指し、一般的には自社株式や事業の売却を伴うこともあることから、以前はネガティブなイメージを持つ人も多かったのですが、現在はそのイメージも変わり、事業の成長や拡大を目指した戦略的なイメージで行われることも増えてきました。
とりわけ後継者不在問題を抱える中小企業では、事業承継の選択肢としてM&Aを選択するケースも増えています。
ただ、ひとくちにM&Aと言っても、会社全部を他の会社に譲渡してしまう方法や、会社の一部を他の会社に譲渡する方法など、さまざまな種類・手法があります。

株式譲渡

株式譲渡とは、現経営者の持っている株式をそのまま買い取ってもらうM&Aの形態です。

会社の所有者が変わるだけで、承継された会社の賃貸借契約や取引先との契約などに変更があるわけではありませんし、会社がもっている許認可もそのまま引き継がれます。
株式譲渡によるM&Aとは、もっとも分かりやすいシンプルなM&Aの方法といえます。

また旧会社の経営者には、株式売却による多額の現金が入ってくるというメリットも期待できます。さらに株式譲渡の場合は、税制も優遇されており、売却利益の20%の所得税しかかからないというメリットもあります。

合併

合併は、2つ以上の会社を併せて1つの会社にする方法です。
合併は、金銭だけでなく株式や不動産などの財産も対価になるので、現金で費用を用意する負担が軽くなるというメリットがあります。ただし、前述した株式譲渡の方法より手続きが複雑で面倒というデメリットがあります。

株式交換

株式交換とは、その名の通り株式を交換する方法です。
株式対価の方法をとれば、現金を支払う必要がないというメリットがあります。

事業譲渡

事業譲渡とは、会社の一部だけ他社に渡す方法で、これも中小企業に比較的よく利用される方法です。

業績のよいある特定の事業分だけを、従業員や取引先などの一緒に譲渡する方法です。
会社全体のM&Aがうまくいかない場合でも、この事業譲渡であれば、まとまるケースもあります。
事業譲渡の場合には、代金の支払先は旧会社の経営者ではなく旧会社となるので、経営者自身がお金を手にするためには、配当という方法をとることになります。

会社分割

会社分割とは、1つの会社を2つ以上の会社に分割する方法です。
業績のよい事業だけ分割して別会社として、その株式だけを他の会社に買い取ってもらいます。
会社分割は、事業譲渡より手続きは煩雑であるというデメリットがありますが、税負担が軽いというメリットがあります。

M&Aのメリット

M&Aは、従業員の雇用を維持し、現経営者に利益を与えるなど、さまざまなメリットがあります。
それでは、M&Aを利用すると、具体的にどのようなメリットがあるのでしょうか。

事業を維持できる

最も大きいメリットは、会社を廃業せずに事業を維持できることでしょう。
子どもなどの親族が承継してくれなくて、従業員などにも後継者の心当たりがなかったら会社を廃業するしかなくなってしまいます。この先市場縮小で経営難になった時にも同じです。
しかし、廃業すると、従業員や取引先に大きな影響を与えます。
M&Aで事業を承継してもらったら、会社の事業を残せるだけでなく従業員を引き継いでもらえることも多く、交渉次第で会社や商品のブランド名などを残せる可能性もあります。

経済的なメリット

M&Aでは、経済的なメリットも見逃せません。
一般的には、会社を廃業して清算すると、純資産額をもとにした金額しか得られません。また資産売却に時間をかけられないので、安値で売却されてしまう可能性もあり、さらに受取金額が下がってしまいます。
これに対し、M&Aを利用すれば、売買代金は、純資産額に2~3年程度の営業利益を乗せた価額となることもあります。つまりM&Aを利用すれば、廃業(清算)するより営業利益2~3年分、得られる金額が多くなるというわけです。
また、株式譲渡の場合には税制優遇(一律20%)があるので、元オーナーの手元にはより多くのお金が残ることになります。
経済的なメリットを考えると、廃業よりM&Aが優れていることは明らかです。

M&Aの相談先とは

これまで述べてきたように、M&Aはさまざまなメリットがあります。
しかし、事業承継やM&Aを成功させるためには、問題点を相談できる相談相手が大変重要となります。
外部の専門家としては、弁護士、税理士、コンサルタントなどが考えられます。また、事業引継支援センターという経済産業省が設置している相談機関もあります。

それぞれ得意分野や業務の範囲が異なりますので、十分検討し信頼できる先に相談するようにしましょう。

事業引継支援センター

国(経済産業省)は、現在中小企業の事業承継を支援するために、「事業引継支援センター」という公共の支援センターを設定しています。
事業引継支援センターでは、主に以下のようなことを相談できます。

・自社を他企業に譲渡できる可能性があるのか知りたい
・M&Aの相手を探す方法
・M&Aの交渉や契約の流れを知りたい
・M&Aを利用すべきタイミング
・自社の評価額はどうなるのか?
・自社のみで(アドバイザーなしに)M&Aできるのか
・M&Aの交渉時に注意すべき点について
・M&A仲介会社の選び方

相談に乗ってくれるのは経験豊富なM&Aの専門家です。
また弁護士、司法書士、会計士、税理士などの各種専門家と連携して企業を支援してくれますし、M&A仲介会社を紹介してもらいたい時にも相談することができます。

参照:東京都事業引継ぎ支援センター
参照:中小企業庁「事業引継ぎハンドブック」

税理士

M&Aについては、税理士に相談するのも有効です。税理士は、税務のプロとして、会社の帳簿や決算書類等を精査してくれますし、M&Aを行う時に欠かせない節税対策についても検討してもらうことができます。

さらに、M&Aでは「相手企業」を探す作業が、キーポイントになってきます。
一般の中小企業で自ら買い手企業を見つけることは極めて困難ですが、税理士であれば、顧問企業など広い付き合いがあるので、そのネットワークを活かした提案が期待できます。

ただ、事業承継など相続問題が絡む場合については、法律的な観点から見た対策も必要です。
したがって、事業承継やM&Aに精通した税理士に相談するのと同時に、弁護士に相談することも検討するとよいでしょう。税理士のなかには、弁護士と連携してM&Aをサポートしてくれることもありますので、その旨も相談してみましょう。

M&Aの流れ

M&Aを進めるうえでは、マッチング、経営者同士の会談、交渉、基本合意書の締結など、検討すべき事項が多々あります。
ここでは、M&Aの大まかな流れを見ていきます。

検討・方針の決定

中小企業が事業承継や経営難を乗り切る目的などでM&Aを考えたとき、まずそもそもM&Aに適した案件なのか、M&Aを行うとしたらどのような方針で進めるのかを検討する必要があります。
事業に競争力はあるか、財務状況に問題はないか、いくらくらいで売却できそうか、などといった点から評価することも必要です。

また、会社を全部譲渡するのか一部を残すのか、また従業員の引継についてはどのような条件を希望するのか、元の経営者がM&A後も名前を残したいのか、会社のブランド名を残したいのか、売却価格は最低どのくらいを希望するのかなど、細かい点についても最初に方針を決めておくと、後々の交渉をスムーズに進めることができます。

アドバイザー選定

M&Aを進めるときには、「M&Aアドバイザー」と呼ばれる専門会社に仲介を依頼することもあります。

M&Aアドバイザーとは、M&A案件に専門的に請け負っていて、売り手企業と買い手企業のマッチングや契約交渉の仲介、契約締結の仲介やデューデリジェンスの調整、決済のサポートなどを行う仲介会社のことです。

もちろんM&Aアドバイザーを利用しなくてもM&Aをすることは可能ですが、そうなってくると必要な契約締結交渉や契約書のチェックなどすべてを経営者自ら行わなければならなくなりますので、一度相談してみるとよいでしょう。

ただ、M&Aアドバイザーにもいろいろなものがあるので、具体的にどの業者に依頼すべきかについては、慎重に検討する必要があります。
税理士に相談すると、良いM&Aアドバイザーを紹介してもらえたり、M&Aアドバイザーの見極め方をアドバイスしてもらったりできるケースもあります。

交渉・基本合意

M&Aアドバイザーが決まったら、買い手企業を探してもらってマッチングをします。
お互いに相手に関心を持った場合には、企業の売買価格やその他の引継条件などについて、M&Aアドバイザーを介して調整を行います。このとき、株式譲渡にするのか事業譲渡にするのかなどといった、具体的なM&Aスキームについても決定します。
おおまかな条件面で合意ができそうであれば、経営者同士が面談をします。その上で、お互いが契約に進みたいということであれば、M&Aの基本合意をします。
基本合意締結後は、お互いがその案件に拘束されるので、他の会社とのM&A案件を進めることができなくなります(独占的交渉権)。

条件交渉から契約締結まで

基本合意ができたら、その後売り手企業の「デューデリジェンス」を実施します。
デューデリジェンスとは、買収する側の会社が、買収される側の会社の調査・評価をすることです。

M&Aの基本合意をするまでに、一応純資産や営業利益などを元にして企業の価値を査定していますが、実際にどのようなリスクがあるのかまでは把握されていません。
そこで、財務状況がどうなっているのか、法的リスクがないか、許認可関係はどうなっているのか、滞納している税金がないかなど、調べて明らかにしておく必要があるのです。
デューデリジェンスは、会社の業務内容や形態によって内容が異なります。
一般的には、財務デューデリジェンス(不良債権、負債などについての調査)、ビジネスデューデリジェンス(事業ごとの収益の状況についての調査)、法務デューデリジェンス(法令を守った企業か確認する調査)などがあります。

なかでももっとも重要なのが、財務状況を測る財務デューデリジェンスです。この財務デューデリジェンスについては税理士が担当して行うのが一般的です。

デューデリジェンスの結果、特段問題がないということであれば、最終的な条件調整を行い、条件が整ったら「最終譲渡契約」を結びます。

この最終譲渡契約には法的な拘束力があるので、契約締結後に反故にした場合には、相手に対して損害賠償などの法的義務が発生することになります。

そして、最終譲渡契約に基づいて、代金支払いや株式の名義書換等の決済を行ったら、無事にM&Aの手続きがすべて終了します。

以上のように、M&Aを実施するときには、各場面で税理士による関与が必要となります。できれば当初の段階から税理士に相談をして、M&Aの基本的な知識を習得しスムーズかつ円滑にM&Aを進めるようにしましょう。
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