M&A(エム アンドエー)とは|メリット&デメリットを分かりやすく

公開日:2019年11月12日
最終更新日:2019年11月12日

目次

  1. M&A(エム アンドエー)とは
    • M&Aのメリット
    • M&Aのデメリット
  2. M&Aの具体的な方法
    • 株式譲渡
    • 事業譲渡
    • 会社分割
  3. M&Aの上手な進め方
    • M&Aの主な流れ
    • M&Aが成功しやすい会社
    • M&Aの相手企業の探し方
    • M&Aの売却価格の計算方法
    • M&Aの売却価格を高めるには
    • M&Aの相談先
  4. まとめ
    • 税理士をお探しの方

この記事のポイント

  • M&A(エムアンドエー)は、企業の合併や買収などのこと。
  • M&Aは、近年中小企業の後継者不在の問題を解決する有効な選択肢として注目
  • 買い手企業にとっても、販路が拡大したり資金調達しやすくなったりするなどのメリットがある。

 

M&A(エム アンドエー)というと、以前は敵対的買収、あるいは一方的に会社を乗っ取られるというようなイメージがありました。
たしかに、M&Aは対象企業の経営者が賛同しているか否かで、友好的なものと敵対的なものとに分かれますが、中小企業間のM&Aの多くは友好的M&Aです。

ここでは、M&Aの意味やメリット・デメリット、M&Aの具体的な方法や進め方などについてご紹介します。

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M&A(エム アンドエー)とは

M&A(エム アンドエー)とは、「Mergers(合併)and Acquisitions(買収)」の略称です。ここでいう「買収」とは、基本的に株式の買い取りを意味します。

M&Aは会社の売買ですから、売り手は株主です。したがって、会社の所有者である株主からその所有物である会社を買う行為がM&Aであるということになります。
ただし、事業譲渡のように会社の全部ではなく一部を売買する場合には、原則としてその対価は株主ではなく会社に支払うことになります。会社は株主の所有物ですが一事業は、会社のものだからです。

M&A(エム アンドエー)というと、以前はマネーゲームや敵対的買収というイメージを持つ人も多く、経営者に対して「身売り」というネガティブな捉え方をされることがほとんどでした。

しかし、最近はM&Aに対するイメージは大きく変わっていて、特に中小企業の後継者不在の問題を解決する有効な選択肢として注目されています。

売り手企業・オーナーが見つかるかどうかは、事業内容や財務状況、会社の規模感によっても異なりますが、もし後継者不足で事業を廃業するしかない…と考えている場合には、選択肢のひとつとして検討してみる価値は十分あります。

M&Aのメリット

M&Aは、売り手側にとっても買い手側にとっても、多くのメリットがあります。

売り手企業にとってのメリット
売り手企業にとっての最大のメリットは、言うまでもなく会社の事業を継続できるという点です。
後継者不在の問題を解決できれば、従業員の雇用や取引の継続を守ることができます。またM&Aを行うことによって、株式売却利益を得ることができますし、不採算部門を切り離すM&Aであれば、それが採算部門の発展にもつながります。

買い手企業にとってのメリット
買い手企業にとっても、営業エリアや販路が拡大したり、資金調達しやすくなったりするなどのメリットが期待できます。
また、新たに投資するより時間やコストを節約できるケースもあります。

M&Aのデメリット

M&Aを進めていてもなかなか相手が見つからないと、結果的に会社を安売りしてしまうことがあります。また、買い手企業とっても、M&A後に経営が失敗し投下資本の回収ができないリスクがあります。

売り手企業にとってのデメリット
売り手企業の事業内容に魅力がなければ、売り手が見つからずに時間を浪費してしまうこともあります。また、たとえ買い手が見つかっても買い手側の考えや事情によって現経営者の思い通りの条件や金額で売れるとは限らず、結果的に会社を安売りしてしまった…というケースもあります。

さらに、M&Aを成功させるうえで最も大切なのは、最終的に契約が終了するまでは情報を漏洩させないということです。
「M&Aを検討しているらしい」という情報が周囲に漏洩すれば、取引先や従業員に余計な不安を与え、事業に支障をきたす可能性があるからです。したがって、必要な手続きを進めるために細心の注意を払うべきであり、その際の心理的な負担は覚悟しておくべきでしょう。

買い手企業にとってのデメリット
M&Aは、企業の査定方法が難解で専門家のサポートがないと、高値買いをしてしまうことがありますし、不要な資産や海外債務(帳簿外の債務)などを引き継ぐ可能性があります。また、M&A後に経営が失敗し、投下資本の回収ができないリスクも否定できません。

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M&Aの具体的な方法

中小企業のM&Aで一般的なのは、株式譲渡、事業譲渡、会社分割の3つで、なかでも圧倒的に多いのは、株式譲渡です。

株式譲渡

株式譲渡とは、買い手となる企業が売り手となる株主(中小企業の多くの場合が社長やその親族)から株式を買うことで、オーナーを変えるという方法です。

株式譲渡は、他の方法に比べて手続きが簡単で、中小企業のM&Aに最も適した方法であり一番シンプルで分かりやすいM&Aの方法といえるでしょう。

株式譲渡の最大のメリットが、会社の所有者が変わるだけで会社自体は変わらないという点です。事業もそのまま継続するので、取引や雇用契約、許認可なども原則としてそのまま引き継ぐことができます。

事業譲渡

事業譲渡とは、会社の一部門または複数の部門を切り離して譲渡する方法です。
不採算部門を切り離す場合や、会社の規模を縮小する場合にも用いられます。

たとえば、製造業を営んでいて工場を保有するA社が副業で駐車場賃貸業も行っているケースで考えてみましょう。
A社社長は、製造業は引退して引退後は駐車場賃貸業を考えていきたいと考えている場合、A社の製造業部分を欲しいB社に、その部分だけ切り離して譲渡するのが、事業譲渡です。

事業を運営する会社が変わるので、事務所の賃貸借契約や光熱費や通信費の契約、従業員の雇用契約など、契約が必要なものは、すべて買い手企業が再締結する必要があります。

会社分割

会社分割とは、ある事業部門を別会社にしたうえで、当該別会社の株式を売買する方法で、2001年の改正商法から可能となった、比較的新しい手法です。

従来の会社組織を再編する方法は、そのどれもが複数の組織を合わせるという手法ばかりで、1つの組織を分けるために確立した手法はありませんでした。たとえば、会社の一部を子会社として切り出したいというような場合には、まず新規に子会社を設立し、そこに切り出したい事業を譲渡するという手続きを踏む必要がありました。
このようなニーズに応えたのが、この会社分割という手法で、会社の一部を単純に切り出すことが可能となります。

事業譲渡とは違い、基本的には雇用契約や取引先と契約などを新たに締結する必要がなく、権利義務を包括的に譲り渡すことができますが、官報公告などの手続きが必要なため、時間がかかるというデメリットがあります。

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M&Aの上手な進め方

中小企業のM&Aの対象となる企業は、年商でいえばおよそ1億円程度からというのが目安です。とはいえ「規模が小さいからM&Aはできない」と考えるのは早計です。小規模な企業であっても、技術力や開発力に魅力があるなら、十分対象となります。

ただし、当然ではありますが、すべての企業が望めば必ずM&Aを実行できるわけではないということを理解しておく必要があります。
M&Aを実行するためには、前提として会社を買いたいという人がいること、もしくは自社の事業を欲しがる企業が存在しなければなりません。
つまり、債務超過であったり営業上の収支が赤字の企業や斜陽産業で将来性が見出しにくい企業は、M&Aが難しくなることもあります。

M&Aの主な流れ

中小企業のM&Aは、主に以下の流れで進みます。

①検討・方針の決定
中小企業が事業承継や経営難を乗り切る目的などでM&Aを考えたとき、まずそもそもM&Aに適した案件なのか、M&Aを行うとしたらどのような方針で進めるのかを検討する必要があります。
事業に競争力はあるか、財務状況に問題はないか、いくらくらいで売却できそうか、などといった点から評価することも必要です。

②アドバイザー選定
ただ、M&Aアドバイザーにもいろいろなものがあるので、具体的にどの業者に依頼すべきかについては、慎重に検討する必要があります。
税理士に相談すれば、金融機関や地元企業からM&Aの相手先企業を紹介してもらえることがあります。

③ 交渉・基本合意
M&Aアドバイザーが決まったら、買い手企業を探してもらってマッチングをします。
おおまかな条件面で合意ができそうであれば、経営者同士が面談をします。その上で、お互いが契約に進みたいということであれば、M&Aの基本合意をします。
基本合意締結後は、お互いがその案件に拘束されるので、他の会社とのM&A案件を進めることができなくなります。これを「独占的交渉権」といいます。

④条件交渉から契約締結まで
基本合意ができたら、その後売り手企業の「デューデリジェンス」を実施します。
デューデリジェンスとは、買収する側の会社が、買収される側の会社の調査・評価をすることです。

M&Aの基本合意をするまでに、一応は純資産や営業利益などを元にして企業の価値を査定していますが、実際にどのようなリスクがあるのかまでは把握されていませんので、財務状況、法的リスク、許認可関係などを明らかにしておく必要があるためです。
デューデリジェンスは、会社の業務内容や形態によって内容が異なりますが、一般的には、財務デューデリジェンス(不良債権、負債などについての調査)、ビジネスデューデリジェンス(事業ごとの収益の状況についての調査)、法務デューデリジェンス(法令を守った企業か確認する調査)などがあります。

M&Aが成功しやすい会社

M&Aが成功しやすい会社の共通点が、業績が安定し、技術力や開発力について「これだけは負けない」という魅力のある会社です。
過去の3期連続で赤字になっていないことや、税金などの滞納がないなどは最低条件といえます。

以下は、「M&Aが成功しやすい会社のチェックリスト」です。このチェックリストすべてに当てはまることは難しいかもしれませんが、現時点で自社がどのような評価を受けるのかという目安を知っておく意味でも確認しておきましょう。

M&Aが成功しやすい会社のチェックリスト
①取引先が多く、安定した売上を計上している
②過去3期連続で赤字ではない
③技術力や開発力に魅力がある。
④借入金について予定通り返済できている。もしくは借入金がない。
⑤税金などについて滞納がない
⑥不自然な節税対策などを行っていない
⑦粉飾決算を行っていない

さらに、旬な事業を行っている会社、安定的な収入が期待できる会社もM&Aが成功しやすい傾向があります。
たとえば、IT関連企業、介護関連事業などの高齢者向けのビジネス、太陽光・クリーンエネルギー関連事業は今後も市場拡大が見込める旬な事業ということができますし、ビルメンテナンスや設備工事など安定した収入が期待できる事業は、M&Aが成功しやすい傾向があります。

M&Aの相手企業の探し方

M&Aの相手企業を自力で探すのは、困難ですから、M&Aの仲介業者やM&Aのアドバイザーなどの専門家に依頼するケースがほとんどです。しかし、そうなると今度は高額な費用がかかるというデメリットがあります。
そこで最近は、M&Aに精通している税理士に依頼するケースが増えています。
税理士に依頼すれば、弁護士などの他士業と連携して、企業分析、相手探し、面談設定、基本合意書の作成、条件の調整・交渉、最終契約書の取りまとめまで行ってくれます。
着手金は100万円~500万円、成功報酬が500万円~5000万円くらいが相場ですが、案件の規模や内容によってもっと安くおさまる場合もあります。

M&Aの成約までは、かなりの労力がかかるものです。実績や経験豊富な税理士を上手に活用すれば、時間や労力を短縮することができますし、地元の企業同士のマッチングを実現させることもできます。

M&Aの売却価格の計算方法

M&Aの相手が見つかったとしても、気になるのは「いくらで会社を買ってくれるのか」ということでしょう。最終的には売り手と買い手が合意した額が会社の価値となるわけですが、算出方法と基本となるのは以下のような方法です。

①会社の資産から算出する方法
中小企業の株式評価という意味では、最も適している方法で、時価純資産法をベースにした「純資産額+のれん」を目安にするとよいでしょう。

具体的には、貸借対照表の簿価の金額を時価に修正して時価純資産額を算出し、損益計算書を実際の収益に修正して正しい利益を計算します。この他、のれん(ノウハウ、立地など)などの算出も必要です。

②会社の利益から算出する方法
利益から算出する方法は、投資的側面が強いので、IT企業やベンチャー企業に適しています。

③類似会社の株価から算出する方法
上場会社の株価と比較する方法で、中小企業の場合には適した方法とはいえません。

M&Aの売却価格を高めるには

M&Aの売却価格を高めるというのは、会社の価値を高めるということです。
しかし、過剰な税金対策をして利益が上がるような計算をしても、会社の実態そのものはよくなりませんし、そのような操作した数字で会社を譲渡しても、後々のトラブルにつながることもあります。

そこで、実際に会社の価値を高めるために、過剰な税金対策はしない、売上ではなく利益重視の経営にする、組織として動ける体制を構築する(社長依存度を減らす)などの対策を行うことが必要になります。
これらは、いずれも基本的なことだと思われるかもしれませんが、どれも一朝一夕でできることではありません。つまり、日々コツコツと経営に取り組む姿勢こそが、企業価値を高めM&Aの売却価格を高めるための最良の方法ということができます。

なお、希望価格に近い価格でM&Aを実行できるかは、相談する税理士によって大きく異なることがあります。M&Aに精通した税理士に相談し、貸借対照表や損益計算書などについて会計基準に乗っ取った処理をしていることの積み重ねを行うことは、言うまでもなく企業価値を高めてくれます。

M&Aの相談先

M&Aの相談先としては、まずは税理士に相談するのがよいでしょう。
無料相談を行っているケースがほとんどなので、まずは早めに相談することをおすすめします。その際には、直近3期分の決算書や自社の会社案内、パンフレットなどを用意しておくとよいでしょう。

M&Aに精通し売り手の気持ちに寄り添ってくれるパートナーとなってくれる税理士選びは重要なポイントとなります。できれば何人かと面談し、最も相性の合う税理士を選ぶようにしましょう。

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まとめ

以上、M&Aの意味や方法、メリット・デメリット、M&Aの進め方などについてご紹介しました。M&Aは、後継者不在で事業承継が進まない中小企業の有力な選択肢として、注目されていますが、事業承継にはいくつかの方法があり、それぞれメリット・デメリットがあります。また、M&Aを進める前には会社の価値を高めるといった工夫も大切です。
M&Aに精通した税理士に早めに相談し十分な対策と検討を行い、後悔のないM&Aを有利に進めるようにしましょう。

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