簿外債務についての確認はどのように進めれば良いですか？
- 投稿日：2021/08/13
- 相続・事業承継・M&A
- 回答数：5件
M&Aを検討しておりまして、決算書を確認しております。決算書には記載されていない時間外労働に関する未払いなどの簿外債務はどのような手順で確認をすれば良いでしょうか？
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賃金台帳と勤怠台帳、タイムカードを突合しつつ、可能であれば従業員へのヒアリングをすれば、分かると思います。
自身で調べるのが面倒、上手くできないかも、ということであれば、社会保険労務士に依頼するのも手かと感じます。
それ以外の方法としては、「どのような手順で確認すればいい？」という質問から若干ずれますが、m&a の契約の中に、未払い残業代はありません。という表明保証を取り付けるのもいいかと思います。
友人からの借金があったとか、決算書に見えない簿外債務って、本当に隠そうと思えば「完全隠蔽できる」ので、表明保証で網をかけるしかないような気がします。
この辺りは専門家にご相談いただければと思います。
- 回答日：2021/08/19
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ご質問ありがとうございます！
決算書からだけではわかりません。
一般的には、会社の問題点を調査・検討するデューデリジェンス（以下「DD」といいます。）を行います。
ＤＤの種類にも、財務、法務、労務といくつかあり、今回のケースは労務ＤＤに該当します。
弁護士や社会保険労務士が専門分野ですので、まずはお見積もりから依頼されるのがいいかと思います。
けっこうな金額になりますので、最初は簡易的なものでもいいかもしれません。
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- 回答日：2021/08/19
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決算書だけでは不可能だと思います。そのリスクの有無を確認するために、簡易的でも財務デューデリジェンス（DD）が必要だと思います。（フルスペックですると結構コストがかかるので、気になる部分に絞る形のDDでも有用化と）
- 回答日：2021/08/14
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■ 簿外債務（未払い時間外労働）を確認する手順
簿外債務となる未払い残業代のリスクを把握するには、以下の手順 で調査を行います。
・就業規則・労働契約書の確認
- 残業代の支払いルール、固定残業代の有無、労働時間の管理方法を確認。
- 固定残業代が適切に支払われているか、超過部分が未払いとなっていないかを確認。
・勤怠管理データの分析
- タイムカード、ICカード、PCのログイン・ログオフ時間、シフト表をチェック。
- 労働時間と給与支払い実績を照合し、未払い残業が発生していないか分析。
・給与台帳・賃金台帳の確認
- 過去2～3年分の給与台帳を確認し、法定残業代の計算が適正に行われているかを確認。
- 割増賃金（深夜・休日・時間外労働）が適切に支払われているかもチェック。
・過去の労働基準監督署からの指導歴の確認
- 労働基準監督署から是正勧告を受けていないか調査。
- 過去に未払い残業代の請求訴訟が起きていないかも確認。
・従業員へのヒアリング
- 現在の従業員または退職者に、未払い残業の実態がないかヒアリング。
- 特に、管理職ではないのに残業代が支払われていない社員がいないかを確認。
・税務申告書・決算書の確認
- 決算書に「未払費用」として未払い賃金が計上されていないかをチェック。
- 退職給付引当金の増減や突発的な人件費の計上がないか確認。
■ 注意点と対策
・時間外労働の未払いが発覚した場合、過去2年分（2020年4月以降の労働基準法改正で3年に延長） の支払い義務が発生する可能性がある。
・未払い賃金が発覚した場合、買収前に企業側で解決してもらうか、その分のリスクを考慮した価格交渉を行うことが重要。
・必要に応じて、労務デューデリジェンス（労務監査）を専門家に依頼するのも有効。
未払い残業代のリスクは、M&A後に想定外の負担となることがあるため、事前に詳細な調査をおすすめします。ご不明点があれば、お気軽にご相談ください。
- 回答日：2025/02/02
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簿外債務の有無について確認するのは、デューデリジェンスを頼む事務所が、よく知っていますので、確認されるのが良いと思います。
買い手としてDDをしないというのは、非常にリスクの高いことだと思います。
- 回答日：2021/09/18
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