減資とは？意味と種類、手続き、仕訳を分かりやすく

この記事のポイント

• 減資とは、資本金を減少させること。
• 無償減資とは、資本金の額を減少させるのみの減資。
• 有償減資とは、資本金の額を減少させ同時に株主に金銭を交付する減資（旧商法）。

減資とは、資本金の額を減少させることです。
減資には、株主への払戻を伴う有償減資と株主への払戻を伴わない無償減資があります。
この記事では、減資の意味や、有償減資、無償減資の違い、減資の会計処理などについてご紹介します。
 

減資とは？減資の種類は？

減資とは、資本金の額を減少させることをいいます。
減資を行う目的はケースバイケースですが、典型的な例は経営を立て直すためです。
十分な会社財産を保有していれば、減資を行わなくても株主に対する利益分配は可能でしょう。しかし、株主に対して利益分配を行うことができないような業績不振によって資金難に陥った会社の場合には、再建のために新たな出資を受けようとしても、出資する側としてみれば出資するだけの魅力に欠けることになります。

このような時には減資によって配当を可能にすることで、出資しやすい財務状況にするわけです。
株主に分配する場合、資本金を配当に充てることはできませんから、いったん減資により資本金の額を減少させて配当可能な「その他資本剰余金」を増加させ、その後にその他資本剰余金を原資として剰余金の配当をすることができるようになります。

また、会社の事業を縮小するために減資を行うこともあります。
採算に合わない事業の資産を売却したものの、その売却代金を再投資する投資先が見つからない場合には、その売却代金を株主に返還することが考えられます。有効な投資先が見つからない場合には、その資金は株主に返還した方が、会社の資本効率向上の観点からいえば望ましいといえます。
ただし中小企業の場合には、資金調達は容易ではないことから、手元資金を厚くしておきたいものです。したがって中小企業の場合では、実際には株主に対して資本の払戻しを行うケースは少ないといえます。

（1）有償減資とは

有償減資とは、資本金の額の減少のうち、会社の財産の減少を伴うものです。「実質的減資」と呼ばれることもあります。

会社法での減資は、会社財産の減少を伴わず資本金の額を減少させるのみの手続き（旧商法の「無償減資」）と整理されました。
そして、会社法では、旧商法と違い金銭等を交付することによって資本金を減少させるという概念がなくなり、減資を行うことと金銭等を払い戻すこととは別の取引として扱われることになりました。そのため、法的には有償減資という言い方はしなくなりました。

旧商法の有償減資のように減資によって金銭を交付して資本そのものを減少しようとする場合には、資本金の減少とあわせてその他資本剰余金の増加（無償減資）の後に、増加したその他資本剰余金を原資とした剰余金の分配を行う手続きによって、株主に払い戻しを行うか、または、自己株式を取得して同日以降その消却を行うことになります。
このように、資本金の額の減少とその後の剰余金の配当とを一連の取引として実施することによって、旧商法の有償減資と同様の効果を得ることが可能なため、ここでは有償減資と呼び説明します。

（2）無償減資とは

無償減資とは、資本金の額を減少させるのみの減資で「形式的減資」と呼ばれることもあります。
つまり、資本金の額の減少のうち、会社の財産の減少を伴うものが有償減資、伴わないものが無償減資ということになります。
たとえば、資本金の減少額の全額を「その他資本剰余金」に計上する場合には、以下の会計処理を減資の効力発生日に行うことになります（資本金の減少額を20,000とします）。

無償減資は、純資産の内訳を組み替えているに過ぎないわけで、純資産の額は変わらず、当然資産にも変化はありません。無償減資を行う理由は、減資によって増加した「その他資本剰余金」を、赤字が続いている会社の欠損てん補に充てて欠損金額を減らすことができるためです。
資本剰余金と利益剰余金は、混同することが禁じられていますが、利益剰余金がマイナス残高の時にその他資本剰余金で補てんすることは、資本剰余金と利益剰余金の混同にはあたらないとされています。

参照：企業会計基準委員会 「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準」

その他資本剰余金で欠損金額をてん補することができれば、貸借対照表上で繰越利益剰余金がマイナス表示されない場合でも税務上は繰越欠損金が減少したとは取り扱われず、そのまま次期以降に繰り越すことができます。
また、無償減資により資本金が少なくなることによって、税金が優遇される場合もあります。

（3）100％減資とは

経営不振や財務的困難に陥った会社を再建するため、会社更生や民事再生の過程で、既存株式の100％減資とスポンサーに対する第三者割当増資が行われることがあります。この第三者割当増資を含むスキーム全体を、100％減資と呼ぶことがあります。

具体的なスキームとしては、発行済株式のすべてを全部取得条項付種類株式に変更し、この全部取得条項付種類株式を会社が無償で取得します。その後、無償減資を行うと同時にスポンサーから第三者割当増資を受けます。無償取得した全部取得条項付種類株式は消却することで、再生前の発行済株式のすべてがなくなります。このスキームを通じて、無償減資による欠損てん補を実現し、株主を刷新することができるため、企業再生の手段として用いられます。
たとえば、オーナー企業においてオーナーが保有する株式を会社が無償で買い受けたうえで、買収先に大規模な第三者割当増資を行うことで、抜本的に財務内容を改善し、株主を交代することができます。

100％減資のメリットは、経営を悪化させた既存株主を強制退場させることで経営責任を明確化できるという点にあります。既存株主にとっては、強制退場させられ権利を奪われることになり、不利益を受けますが、スポンサーによる資本注入なしに事業の継続ができない状態であるため、事業再生のためには、この方法がとられることがあります。

減資をする際に必要な手続き

減資によって資本金を減少させる場合には、株主総会の特別決議が必要です。また、当該株式会社の債権者は、当該株式会社に対し資本金等の額の減少について、異議を申し立てることができます。

（1）減資は株主総会決議が必要

資本金を減少させる場合には、株主総会の特別決議によって、以下の事項を定める必要があります。

なぜ株主総会の特別決議が必要なのかといえば、それは「基本的に株主の払込財産である資本金を、株主に分配可能なその他資本剰余金に変えることが、事業規模の縮小など会社の根幹に関わる事態を生じることが多いため」とされています。

なお、欠損のてん補を目的として欠損の額を超えない範囲で、資本金の額を減少する場合には、新たに分配可能な剰余金の発生がなく、株主に不利益がないため、株主総会の普通決議でよいとされています。

また、資本金の額の減少と同時に株式を発行し、資本金の減少の効力発生日後の資本金の額が効力発生日前の資本金の額を下回らない場合には、業績不振企業のスポンサーによる再生を迅速に実施するため、取締役または取締役会の決議でよいとされています。

（2）減資に関する債権者の異議手続き

減資は、特殊な例を除き一般的には株主にとって利益があり、会社債権者にとっては不利益な行為です。なぜなら、減資をすると株主に対する配当などを行いやすくなり、会社財産が流出しやすくなるからです。

したがって、株式会社が資本金の額を減少する時には、その会社の債権者は、異議を申し立てることができます。
この場合には、株式会社は以下の事項を官報に公示して、一定の債権者には個別に催告する必要があります。

債権者が上記③の期間内に異議を述べなかった時には、その債権者は資本金の額の減少について承認をしたものとみなされます。
もし債権者が異議を述べた時には、株式会社は資本金を減少しても、債権者を害するおそれがない時をのぞき、その債権者に対して弁済を行うか、相当の担保を提供するなどする必要があります。

（3）減資の登記

減資の効力が発生した時には、効力発生後、本店所在地を管轄する法務局へ2週間以内に変更登記をしなければなりません。この時には、株主総会議事録、公告、個別催告の実施を証明するための書面の添付が必要です。
必要な手続きの詳細については、司法書士等に確認してミスのないように手続きを行いましょう。

減資で必要な会計処理

無償減資は、単なる資本金という計数の減少であり、税務上資本金等の額に変動はありません。また、資本の払戻も生じないのでみなし配当による課税関係も発生しません。

一方、減資に伴い剰余金の配当を行う場合（従来の有償減資）には、資本の払戻が生じるので、払戻額のうち当該払戻株式に対応する部分を上回る額がみなし配当として課税されます。税務処理は複雑であるため、詳細については税理士に確認しましょう。
なお、有償減資と無償減資の会計処理については、以下のとおりです。

（1）有償減資の会計処理・仕訳

有償減資の場合には、会計処理を以下のように行います。

（2）無償減資の会計処理・仕訳

無償減資の場合には、会計処理を以下のように行います。

まとめ

以上、減資についてご紹介しました。
減資は資本金の額を減少させる行為であり、特殊な減資を除いてはそれ自体が株主に不利益を課すものではありません。しかし株主・債権者にとって不利益になる減資もあることから、手続きには株主総会決議、債権者の異議などが必要になります。
また、減資の効力が発生した時にはその旨を期限以内に登記しなければなりません。

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この記事の監修者：InnOpe合同会社

監修者：InnOpe合同会社

藤山 祥紀ふじやま よしのり

InnOpe合同会社　代表
幅広いスキルセットで、お客様のオペレーションの変革を全力でサポートします

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減資には経営の立て直しができるなどのメリットがあるため、業績不振企業の事業再生でよく利用されます。しかし、株主・債権者にとって不利益となるケースがあることから、適正な手続きが求められます。
通常の減資の場合は株主総会の特別決議が必要ですし、資本金の減少額の全額を欠損の補てんに充てる場合には、株主総会の普通決議が必要です。また、新株の発行を同時に行い資本金の額が変わらない場合には、取締役または取締役会の決議が必要となります。
さらに、債権者に対して個別催告などの手続きが必要になります。
これらの手続きや利害関係者への説明が適正に行われていなかった場合には、後々大きなトラブルにつながる可能性がありますので注意が必要です。
また、減資による納税額についても、事前に正確にシミュレーションすることが必要です。
したがって、減資のための具体的な手続きや効果については、事業再生の専門家や、公認会計士・税理士等の意見を聞きながら、総合的な視点から意思決定を行うことが大切です。
InnOpe合同会社は、クラウド会計やダッシュボードを活用することで、自社の損益・経営状況をタイムリーに把握することを目指し、状況に応じて適切な意思決定を行うためのサポートを行っております。
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InnOpe合同会社（https://www.innope.jp/）

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