相続・事業承継・M&Aに関する質問｜質問No.3001

まずはAさんとCさんに株式を売却して欲しい旨をお伝えした上で、買取交渉
を始めてください。その際に買取価額は、実務上は、出資金額から配当還元価額をベースにして算定した価額を利用することが多いです（実務では、みなし贈与リスクよりもキャッシュアウトを避けることが多いです）。
買取が難しい場合は、スクイーズアウトも考えられますが、想定以上のキャッシュアウトが生じることや、不要な紛争に発展する恐れがあるので、可能でしたら、交渉で買取が成立するよう努力すべきです。
なお、自己株式は発行済み株式から除れるため、１株あたりの株価は上昇すると考えます。

• 回答日：2023/06/04
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こんにちは
注意点として主なものは、
①AさんCさんから自己株式を取得する場合、特定株主からの自己株式取得ということで、株主総会の特別決議が必要となるとともに、特定の株主以外の他の株主（Dさんなど）からの売主追加請求が権利として認められる点
②配当可能限度額の枠内でしか買取できない点
③自社で買い取った自己株式は、議決権などの計算上分母から除外される点
（つまり質問者様が、普通株式発行会社である場合、創業者は66%の保有から88％保有へと議決権割合が変わります）
④ Aさん、Cさん、からの自己株の購入価格が、時価に比して低額である場合、創業者やDさんに対してみなし贈与課税されることがある点
⑤買取価格次第ではみなし配当が発生する点
ということです。
ベストな方法は「何を目的とするか」「何を実現したいか」はもとより御社の株式の価格や家族構成等で異なってくるので、この辺りは個別に税理士さんにご相談いただくしかありません。
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• 回答日：2022/05/05
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