役員報酬の変更
経営が悪化してしまい、3月決算の為、代表取締役の役員報酬の減額を検討しています。
株主はいません。
役員は代表取締役と専務取締役の2名です。
この場合どのような手続きを行えばよろしいでしょうか？
また記録として残す書類等（記載内容含む）あれば教えて頂きたいです。
【結論】
■定時株主総会前なら：臨時株主総会（または株主総会に代わる決定）を開催し、役員報酬の変更を決議
■変更内容と理由を株主総会議事録として記録し、税務署対応に備える
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【手続きの流れ】
1. 役員報酬の変更案を作成
・新報酬額
・減額理由（経営悪化、売上減少など）
2. 株主総会または取締役会で決議
・通常は株主総会で役員報酬の総額を決定
・定款に基づいて取締役会で決めることが可能な場合はそちらでも可（要確認）
3. 議事録を作成・保管
【注意点（税務対応）】
・定期同額給与の要件に注意
→ 事業年度の開始から3か月以内の改定、または経営悪化等「やむを得ない理由」がある場合に限り、減額後も損金算入が認められます
→ 減額時の理由と議事録は税務調査での重要証拠になるため、きちんと残すこと
- 回答日：2025/05/03
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- 認定アドバイザー
- 東京都
税理士(登録番号: 67029), 公認会計士(登録番号: 4694), その他
以下を参考にしていただければと思います。
株主総会議事録などで、業績悪化改定事由について、記載していただければと思います。
https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/hojin/5211.htm
（3） その事業年度においてその法人の経営状況が著しく悪化したことその他これに類する理由（注）（以下「業績悪化改定事由」といいます。）によりされた定期給与の額の改定（その定期給与の額を減額した改定に限られ、上記(1)および(2)に掲げる改定を除きます。）
（注） 法人の一時的な資金繰りの都合や、単に業績目標値に達しなかったことなどはこれに含まれません。
- 回答日：2025/05/02
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株主1名で、役員は代表取締役と専務取締役の2名とのことですので、取締役会が無い場合を前提にご説明します。
1. 減額決定の手続き
取締役会非設置会社の場合、役員報酬の決定は株主総会の決議によって行われます（会社法361条）。したがって、今回の役員報酬の減額も、株主総会での決議が必要です。
株主総会の招集:
株主総会を招集するには、原則として、株主総会の日の1週間前までに、株主に対して招集通知を発する必要があります（会社法299条1項）。ただし、株主全員の同意があれば、招集手続きを省略して、直ちに株主総会を開催することも可能です（会社法300条）。
今回のケースでは、株主が1名ですので、株主総会の招集通知は省略できると考えられます。
株主総会の開催と決議:
株主総会を開催し、役員報酬の減額について決議を行います。
決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行います（会社法309条1項）。今回のケースでは、株主が1名ですので、その株主の賛成があれば可決されます。
役員報酬の減額の決議では、以下の事項を明確にする必要があります。
減額の対象となる役員（代表取締役、専務取締役）
減額後の役員報酬の金額（月額または年額）
減額の開始時期
減額の理由（経営悪化の状況など）
株主総会議事録の作成:
株主総会での決議内容を記録した議事録を作成します（会社法318条）。
議事録には、以下の事項を記載します（会社法施行規則72条）。
株主総会の日時および場所
株主総会の議事の経過の要領およびその結果
出席した取締役の氏名
議長がいた場合は、議長の氏名
議事録作成者の氏名
その他、重要な事項
2. 記録として残す書類
株主総会議事録: 上記のとおり。
役員報酬変更通知書: 会社から役員に対して、報酬減額を通知する書面を作成します。
記載事項の例：
宛名（役員の氏名）
発信日
会社名
代表者名
件名：役員報酬変更のお知らせ
本文：
株主総会で役員報酬の減額が決議された旨
減額後の役員報酬の金額（月額または年額）
減額の開始時期
減額の理由（経営状況の悪化など）
取締役会議事録（取締役会設置会社の場合）：今回は該当しません。
会計帳簿: 減額後の役員報酬に基づいて、会計処理を行います。
- 回答日：2025/05/02
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