会社設立・起業に関する質問｜質問No.27

借入金の金額以下での資本組入れでしたらそれほど大変なものではありません。役員が持つ貸付金の現物出資という扱いになります。
増資の登記に当たっては以下の書面が必要となります。
・変更後の定款
・合同会社変更登記申請書
・総社員の同意書
・出資給付証明書
・総社員の決定書（業務執行社員が増資を決定したことを示す書類）
・資本金の額の計上に関する証明書（出資が500万円超の場合）

実施する際には、会計帳簿への適切な記帳はもちろんのこと、金銭消費貸借契約書が無い場合には、債務承認契約（今ある債権債務の特定）の締結等を行い、現物出資財産の証明ができるようにしておく点、ご留意ください。

• 回答日：2021/08/12
• この回答が役にたった：6

ご質問ありがとうございます！
司法書士に依頼すれば、相場だと手数料約5万円と、登録免許税が増資する金額×7/1000を乗じた金額で対応してくれます。
手続きは慣れていないと大変なので依頼された方がいいかと思われます。
初回無料相談でご対応しております。
それでは、よろしくお願い致します！

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• 回答日：2021/08/20
• この回答が役にたった：3

ご質問ありがとうございます！
司法書士に依頼すれば、相場だと、司法書士手数料約5万円と、登録免許税が増資する金額×7/1000を乗じた金額で対応してくれます。
手続きは慣れていないと煩雑なので依頼された方がいいかと思われます。

初回無料相談でご対応しております。
それでは、よろしくお願い致します！

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• 回答日：2021/08/20
• この回答が役にたった：2

丁寧・安心・誠実がモットー、全国対応の【ふじみよし会計事務所】が、心をこめてご回答いたします。初回30分無料相談は050-1722-9518までお電話ください。

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■D/Eスワップの処理について

D/Eスワップは、借入金を資本に組み入れる手続きです。合同会社の場合、以下の手順に従って進めます。

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・借入金を資本金として資本取引を行います。この際、借入金を減少させ、資本金または資本剰余金を増加させる仕訳を行います。

・具体的な仕訳としては、「借方：借入金85,000,000円、貸方：資本金または資本剰余金85,000,000円」となります。

・定款の変更が必要な場合、所定の手続きを踏む必要があります。

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D/Eスワップは、適切な手続きを行えば難しくありません。ただし、法令や定款の確認が必要です。

• 回答日：2025/02/20
• この回答が役にたった：0

合同会社のD/Eスワップ（債務の資本組み入れ）は比較的簡単に行えます。手続きの流れは以下の通りです。

1. 社員総会の決議（必要に応じて）
- 社員（出資者）全員の同意で増資可能。代表者1人なら自己決定でOK。

2. 債務免除契約または現物出資の実施
- 役員借入金を資本金に振り替える契約を締結。
- 方法は「①債務免除契約」「②現物出資」の2通り。

3. 登記手続き（法務局）
- 資本金増加の変更登記を申請。
- 必要書類（決議書、申請書、計算書類、契約書など）。
- 登録免許税（増資額の0.7%、最低3万円）。

4. 税務署・市区町村への届出
- 「債務免除」だと課税対象になる可能性があるため、現物出資処理が有利。
- 増資後の資本金によって法人住民税の均等割が変わるため届出が必要。

• 回答日：2025/02/15
• この回答が役にたった：0

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■ 合同会社におけるD/Eスワップ（債務の資本組入れ）について

D/Eスワップ（デット・エクイティ・スワップ）とは、借入金を資本に振り替える 方法であり、財務体質の強化を図る際に有効です。

✓ 処理の流れ（概略）

出資の決定（社員総会の決議 or 定款変更）
債務の資本組入れ方法の決定（資本金 or 資本剰余金として計上）
登記手続き（資本金の増加がある場合）
会計処理の実施
■ 合同会社でのD/Eスワップの具体的な方法

合同会社の場合、「資本金の増加」または「資本剰余金として計上」 のどちらかを選択できます。

資本金として組み入れる場合
　✓ 借入金の一部（または全部）を資本金へ変更
　✓ 増資登記が必要（登録免許税：資本金増加額×0.7％（最低3万円））
仕訳例（増資の場合）
（借方）役員借入金 8,500,000円 / （貸方）資本金 8,500,000円

資本剰余金（資本準備金）として計上する場合
　✓ 登記不要（手続きが簡単）
　✓ 財務強化にはなるが、資本金とは扱われない
仕訳例（資本準備金として計上する場合）
（借方）役員借入金 8,500,000円 / （貸方）資本剰余金 8,500,000円

■ D/Eスワップのメリット・デメリット

✓ メリット

負債が減少し、財務体質が改善される
銀行融資を受けやすくなる可能性
資本剰余金とすることで登記の手間が省ける
✓ デメリット

増資すると法人住民税の均等割が増額する可能性（資本金1,000万円未満は年7万円、超えると年18万円）
役員借入金を放棄する場合、贈与とみなされ税務上の問題が生じる可能性
■ まとめ

✓ D/Eスワップは合同会社でも可能
✓ 資本金にする場合は登記が必要、資本剰余金なら不要
✓ 税務・財務影響を踏まえた最適な方法を検討すべき

ご相談いただければ、最適な形でのスキーム設計をお手伝いできますので、お気軽にご連絡ください。

• 回答日：2025/02/02
• この回答が役にたった：0

役員である相談者様の会社への貸付金を、現物出資するということですので、司法書士事務所で簡単に対応していただけます。

• 回答日：2021/09/18
• この回答が役にたった：0