M&A後の役員退職慰労金について
- 投稿日：2025/05/12
- 相続・事業承継・M&A
- 回答数：3件
一般社団法人のM&A（理事の変更）を行う場合、以下手順で問題はないでしょうか。「①買い手より譲渡代金を出資金として受領。②受領した譲渡代金（出資金）を退任する理事へ役員退職慰労金で支給。」この場合、役員退職慰労金の支給について注意事項などありますでしょうか？※一部では役員退職慰労金の損金算入には条件があると聞きました
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法人内の規程の整備や社員総会などの決議や手続は踏んでください。
税務的には、5年以下の就任期間については制限があります。https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/gensen/2737.htm
最近の判例などでは、過大役員退職金や過大役員給与の論点が多く、注意が必要です。
- 回答日：2025/05/13
- この回答が役にたった：2
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一般社団法人のM&Aで、買い手からの資金を退任理事の退職慰労金に充てるのは、税務リスクが高いです。
* 一般社団法人に「出資金」の概念は通常ありません。
* 役員退職慰労金の損金算入には、適正な金額、社員総会決議、支給規定などの要件があります。
* M&Aの対価が役員個人に支払われる形は、非営利性に抵触する可能性があります。
- 回答日：2025/05/12
- この回答が役にたった：1
役員退職慰労金の支給には以下のことに注意する必要があると考えます。
支給の根拠と手続き:
定款の定め: 役員退職慰労金の支給について、定款に定めがあるか確認が必要です。
社員総会の決議: 定款に定めがない場合や、具体的な金額・算定方法を定めるためには、原則として社員総会の決議が必要です。
役員退職慰労金規程: 支給基準を明確にするために、役員退職慰労金規程を整備し、これに基づいて支給することが望ましいです。規程がない場合は、社員総会で個別に金額や算定根拠を明らかにして決議する必要があります。
金額の妥当性（過大でないこと）:
役員退職慰労金の額が不相当に高額であると税務署に判断された場合、その過大な部分は損金として認められません。金額の妥当性は、主に以下の要素を総合的に勘案して判断されます。
退任する理事の業務に従事した期間
退任の事情
その一般社団法人と同業種・同規模の法人の役員に対する退職金の支給状況（功績倍率法などが参考にされることが多いです）
功績倍率法の一般的な計算式：最終報酬月額 × 在任年数 × 功績倍率
功績倍率は、役職（理事長、理事など）や法人の状況によって異なりますが、一般的には1.0～3.0程度が目安とされることが多いです。ただし、これはあくまで目安であり、個別の事情が考慮されます。
- 回答日：2025/05/13
- この回答が役にたった：0
