有限会社解散にあたり、役員借入金を法人名義の建物で代物弁済する際の経理処理について
- 投稿日：2025/07/08
- 相続・事業承継・M&A
- 回答数：1件
２か月後、有限会社解散予定で、役員借入金500万円を法人名義の建物で代物弁済したいと考えています（その後建物を個人名義に名義変更予定）。建物の帳簿価額は約360万円、課税標準額は約220万円、欠損金の繰り越し額は170万円あります。
法人は債務超過の状態の故、節税できる会計処理の方法と、解散に向けて、どの順番で進めていけば良いのか教えていただけますでしょうか。
①節税できる会計処理の方法
以下では、時価を350万円としていますが、時価が530万円を超えない限り、欠損金の繰越額の範囲内で収まるはずです。
代物弁済の実行
役員借入金500万円のうち、建物の時価相当額である350万円を建物で弁済します。
税務上の効果:
資産の譲渡: 法人は時価350万円で建物を譲渡したことになります。
譲渡損益 = 時価 350万円 - 帳簿価額 360万円 = ▲10万円（譲渡損）
この譲渡損は法人の損金に算入できます。
債務の消滅: 借入金500万円のうち350万円が消滅します。
残存債務の免除
代物弁済後も残る役員借入金（500万円 - 350万円 = 150万円）について、役員から債務の免除を受けます。
税務上の効果:
法人は150万円の債務免除益を益金として計上します。
法人税課税所得の計算
上記1. 2. の結果と繰越欠損金を合算して、最終的な課税所得を計算します。
課税所得 = 債務免除益 150万円 + 建物譲渡損 ▲10万円 - 繰越欠損金 170万円 = ▲30万円
結論: この処理により、課税所得はマイナスとなり、解散事業年度における法人税の負担は発生しません。
②解散に向けて、どの順番で進めていけば良いのか
以下ですが、会計処理、税務申告以外の部分は司法書士の先生にお願いすべきだと思います。
株主総会の特別決議: 会社の解散及び清算人の選任を決議します 。
法務局への登記: 決議の日から2週間以内に、解散及び清算人の登記を申請します 。
債権者保護手続き: 官報で解散を公告し、把握している債権者には個別に通知（催告）します。債権申出期間として2か月以上の期間を設ける必要があります 。
税務署等への届出と解散確定申告:
解散後、速やかに税務署、都道府県、市町村へ「異動届出書」を提出します。
事業年度開始の日から解散の日までを1事業年度とみなし、その期間の確定申告（解散確定申告）を解散の日から2か月以内に行います (根拠：法人税法第74条)。
清算手続きの実行:
清算人が会社の財産を調査し、財産目録等を作成・承認を得ます。
会社の債務を弁済します。この段階で、役員への代物弁済と債務免除の手続きを実行します。
残余財産の確定・分配: 全ての債務を弁済した後に財産が残れば、株主に分配します。貴社は債務超過のため、通常は分配する財産はありません。
決算報告書の承認: 清算事務が完了したら、清算人は決算報告書を作成し、株主総会で承認を得ます 。
清算結了の登記: 株主総会の承認から2週間以内に、法務局へ清算結了の登記を申請します。これにより法人格が完全に消滅します 。
清算確定申告:
残余財産が確定した事業年度の確定申告（清算確定申告）を、残余財産確定の日から1か月以内に行います 。
清算結了の届出: 税務署等へ「異動届出書」を提出し、清算が結了したことを届け出ます。
- 回答日：2025/07/09
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