非上場株式の取得価額について
- 投稿日：2021/09/16
- 相続・事業承継・M&A
- 回答数：4件
債務超過のスタートアップのオーナーから株式譲渡の提案を頂いております。財産評価によれば1円になると思いますが、そのスタートアップは1年超前に増資をしており、そこでは1株当たり10万円で調達しておりました。これは所得税の基本通達の売買実例に該当するもので、考慮に値しますでしょうか？
贈与税だけ気にし、1円で購入すればよいでしょうか。宜しくお願い致します。
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こんにちは
熊澤会計事務所が回答させていただきます。
おっしゃられている所得税法基本通達の売買実例は、個人から法人に対する低額譲渡等の時価を定めた規定であり、今回の株の売買のケースには適用されません。
よって、今回のような場合は、財産評価基本通達の時価を対価に譲渡しておけば「著しく低い」との認定はありませんから、債務超過会社とのことで財産評価基本通達を当てはめて評価してみて、結果として評価がゼロであるなら1円売買でもいいと思います。
しかし、今度、質問者様がその株をさらに転売する万が一の可能性を考えると1円売買ではなく、贈与を受けた方が賢明であると思います。
贈与の場合には、贈与者の株の当初の取得価額を引き継ぎますので、仮にそれが500万円である場合、将来600万円で譲渡した場合に100万円の儲けに対する税金で済むなどのメリットがありますが、1円売買の場合には、600万円が儲けになってしまいます。
最後に、質問として記載されている情報のみを前提にした一般的な回答であり実行に当たっては税理士さんに相談されることをお勧めします。
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- 回答日：2021/09/17
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債務超過が、ほかに含み益とかがない、本当の意味での債務超過ならば、1円で譲渡を受けても問題ないと思います。
ただ、債務超過であっても、役員借入金などを放棄したら、債務超過ではなくなる可能性もあるので、それを放棄してもなお、債務超過であれば、一般的な取引としては、１円で行われていますね。
- 回答日：2021/09/16
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上記一部修正します。
備忘価額（０円）で問題ないと考えます。→備忘価額（１円）
- 回答日：2023/06/03
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非公開会社の場合、売買実例価額が認められることは難しいので、関係者間の取引なら税務上の時価に留意し、純然たる第三者間の取引なら当事者間の合意価額で問題ないと思います。
本ケースは、時価純資産価額で計算しても債務超過の場合は、備忘価額（０円）で問題ないと考えます。
- 回答日：2023/06/03
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