相続・事業承継・M&Aに関する質問｜質問No.299

こんにちは
熊澤会計事務所が回答させていただきます。
おっしゃられている所得税法基本通達の売買実例は、個人から法人に対する低額譲渡等の時価を定めた規定であり、今回の株の売買のケースには適用されません。
よって、今回のような場合は、財産評価基本通達の時価を対価に譲渡しておけば「著しく低い」との認定はありませんから、債務超過会社とのことで財産評価基本通達を当てはめて評価してみて、結果として評価がゼロであるなら1円売買でもいいと思います。
しかし、今度、質問者様がその株をさらに転売する万が一の可能性を考えると1円売買ではなく、贈与を受けた方が賢明であると思います。
贈与の場合には、贈与者の株の当初の取得価額を引き継ぎますので、仮にそれが500万円である場合、将来600万円で譲渡した場合に100万円の儲けに対する税金で済むなどのメリットがありますが、1円売買の場合には、600万円が儲けになってしまいます。
最後に、質問として記載されている情報のみを前提にした一般的な回答であり実行に当たっては税理士さんに相談されることをお勧めします。
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• 回答日：2021/09/17
• この回答が役にたった：3

債務超過が、ほかに含み益とかがない、本当の意味での債務超過ならば、1円で譲渡を受けても問題ないと思います。

ただ、債務超過であっても、役員借入金などを放棄したら、債務超過ではなくなる可能性もあるので、それを放棄してもなお、債務超過であれば、一般的な取引としては、１円で行われていますね。

• 回答日：2021/09/16
• この回答が役にたった：2

非上場株式の取得価額について、財産評価上は債務超過のため1円と算定される可能性がありますが、過去の増資（1株10万円）が所得税基本通達の「売買実例」に該当する可能性があり、税務当局が適正時価とみなすリスクがあります。1円で購入すると、贈与税課税のリスクが生じる可能性があるため、税理士と相談し、適正な評価額で取引することが望ましいです。

• 回答日：2025/02/16
• この回答が役にたった：0

株式の評価について
債務超過の企業であっても、過去の増資時の1株あたりの調達額（10万円） は、所得税基本通達の**「売買実例価額」** に該当する可能性があります。しかし、以下の点を考慮すべきです。

売買実例の適用条件

直近1年以内の売買価格が一般的に適用されやすい
1年以上経過している場合、財務状況や市場環境の変化を考慮する必要がある
会社の経営状況が悪化し、価値が大幅に下落している場合は、売買実例価額の適用が難しい可能性がある
1円での購入と贈与税のリスク

税務署が過去の増資額（10万円） を基に適正な時価と判断する可能性がある
その場合、時価と購入額（1円）との差額について「みなし贈与」とされ、贈与税が課税される可能性がある
どう対応すべきか？
現在の財務状況を反映した適正な評価額 を第三者の専門家（税理士・公認会計士など）に算定してもらう
「過去の増資額ではなく、直近の財務状況を考慮し、適正な時価を算定した」と説明できるようにする
1円での購入が適正かどうかを慎重に判断し、必要に応じて税務リスクを回避するために適正な価格で購入する
結論
単純に1円で購入すると、贈与税のリスクがあるため、過去の増資額と現在の財務状況を踏まえた適正な時価 を算定した上で判断するのが安全です。

• 回答日：2025/02/10
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上記一部修正します。
備忘価額（０円）で問題ないと考えます。→備忘価額（１円）

• 回答日：2023/06/03
• この回答が役にたった：0

非公開会社の場合、売買実例価額が認められることは難しいので、関係者間の取引なら税務上の時価に留意し、純然たる第三者間の取引なら当事者間の合意価額で問題ないと思います。
本ケースは、時価純資産価額で計算しても債務超過の場合は、備忘価額（０円）で問題ないと考えます。

• 回答日：2023/06/03
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