会社廃業の件
昨年7月に廃業しました。68年前、父と母が小さな会社を起こし有限会社になり40年、父は20年前他界し兄が社長、母が副社長で、私は監査役です。
最終の報告は銀行残高と現金の合計を株主へ配当しました。株は母が70%社長が25%社長の弟が5%です。資産に関しては社長の借勘定で精算するといい、全て社長の物になりました。社長の借勘定は先代の父の借勘定ですので個人が貸したお金で、本来母の物だと思っています。。副社長の母の借勘定が120万ありましたが、それもｾﾞﾛで社長の物になりました。
また、退職金用にに積み立ててあった保険が2000万程ありましたが、事務員が正規の計算で220万、社長が1500万、母が150万、でした。
創業以来68年務めた母は、高齢だから退職金もらえるだけいいだろう、と言われています。私はｾﾞﾛです。
退職金は社長が決めるものだから、お前には払わない、と言っています。(確かにそうらしいです)
株主の母は廃業の株主総会も無い、議事録に印鑑も押してないですか、押印した書類が提出されています。廃業以来、社長一人で進め、報告は全くないまま、終わったと言っています。何かと金銭欲の強い社長ですが、黙って従うのみでしょうか。私は諦めていますが、母への扱いに納得がいかないです。
税理士はいますが、何を言っても当然、社長寄りです。ご意見お願いします。
【全国対応・クラウド特化の総合事務所】熊澤会計事務所（熊澤社会保険労務士事務所）
- 認定アドバイザー
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税理士(登録番号: 148259), 社労士(登録番号: 23020002), 行政書士(登録番号: 16190582)
こんにちは
私見を述べさせていただきます。
役員退職金は株主総会の決議事項です。
会社法第361条（取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一 報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二 報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
ということで、定款において具体的な定めがある場合を除いて、株主総会の決議において退職金の支給額を決定すべきであり、社長などの取締役が決定することはできません。
通常、定款で計算方法などを規定している会社は少ないので、多くの会社では株主総会の決議によって決定します。
であれば、70％の株式を保有するお母さんの一存が大きく働く形で役員退職金が決定されるべきであり、代表者が決定したというのは、その法的手続きに不備があるのではないかと思います。
なお、先代の父が会社に貸し付けた貸付勘定は、お兄さんが相続されたということであれば、その部分に関してはお兄さんに返済請求する権利があるのでですが、誰が相続したのか分割協議を行っていないのであれば、その部分についてもお母さん等の他の相続人に請求権があるかも知れません。
それがお母さんの本意でないのであれば、一度お兄さんと話し合いされることをお勧めします。
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【税務、会計、決算、税務顧問】
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- 回答日：2022/05/25
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お世話になります。freee様へメールし、先生へ直接問合わせは大丈夫と返答頂きました。
この度は大変ご丁寧な回答を頂き感謝しております。会計事務所へ確認しました。
1)先代社長の貸付金約400万は、社長が相続して税の申告をしていると言っています。他の相続人は今も誰も知らないです。税務署にも19年前で控は無いそうです。
2)取締役で母の貸付金約120万は廃業前期の決算でｾﾞﾛになり、社長の貸付金へ移動しています。税理士は何年も前に母に遺産相続として110万を譲りますと話てある、と言っています。口頭だそうです。母は知らないし、怒っています。
3)退職金については、清算会社になって後に「臨時株主総会議事録」が存在し、そこに退職金は社長が決めることができる と記してあり、清算人の印鑑があるので合法と言っています。株主は誰も何も知りません。これ以上どうしようも無いのでしょうか？宜しくお願いします。投稿日：2022/06/07
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こんにちは
一度弁護士さんに相談されることをお勧めします。
少し事情が込み入っているようなので、軽率なことも言えませんが、仮に分割協議書を相続人間で作成して、そこに相続人が押印して印鑑証明を添付しているのであれば、その事実は99％ひっくり返すことはできません。
ただ、そのような分割協議書があればという話ですが、
母の貸付金についても、どのような経緯なのか詳細の究明が必要なようです。事実認定が大きく左右するように見えるので、やはり一度お近くの弁護士さんにご相談されることをお勧めします。
- 回答日：2022/06/13
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